Hay un momento en toda empresa en crecimiento donde el modelo legal tradicional deja de funcionar.
Los contratos se multiplican. Las decisiones regulatorias se acumulan. El riesgo deja de ser algo "que veremos si ocurre" y empieza a tocar la agenda del directorio. Y los socios o fundadores comienzan a tomar decisiones jurídicas en reuniones donde no deberían estar discutiéndose: por WhatsApp, entre un café y otro, con información incompleta.
Ese punto de inflexión es más común de lo que parece. Lo interesante es que las rutas conocidas para resolverlo —contratar un Gerente Legal interno o trabajar con un estudio por hora— vienen con costos e incentivos que rara vez se explicitan antes de cerrar.
Existe un tercer camino, con 25 años de trayectoria en Estados Unidos, más de 15 en Europa y una década en México, Colombia y España: el Outside General Counsel (OGC). Un estudio que opera como el departamento legal de la empresa sin que la empresa tenga que abrir el departamento legal. En Chile el modelo recién está comenzando a instalarse, y este artículo lo explica en detalle: cómo funciona, por qué en otros mercados se ha vuelto masivo para la empresa mediana, y cómo evaluar si tu compañía está en el punto en que el OGC tiene sentido.
Las tres rutas tradicionales y por qué no siempre calzan
Ruta 1 — Contratar un Gerente Legal interno
La opción intuitiva: abrir un cargo. Según la Guía Salarial Idealis 2026, el sueldo medio de un Gerente Legal en Chile es de $8,2 millones líquidos mensuales, con rangos que en el percentil alto superan los $20 millones. A eso se suma un bono estándar equivalente a 2-4 sueldos brutos anuales, cotizaciones y cargas del empleador, secretaría y soporte, presupuesto para especialistas externos, capacitación, software y suscripciones.
Con todo incluido, el costo total anual para la empresa puede ser fácilmente sobre los $150 millones, y mucho mayor aún en industrias reguladas o en roles con scope regional.
Para una empresa que ya tiene volumen legal alto, la inversión se justifica. Para una empresa mediana en transición, rara vez se justifica.
Ruta 2 — Estudio facturado por hora
El modelo estándar de la práctica legal tradicional: cada consulta se factura al minuto. El problema estructural es de incentivos: el negocio del estudio crece con los problemas del cliente, no con la ausencia de ellos. La consecuencia práctica se ve en cuatro patrones repetidos:
- La profundización en el conocimiento del negocio rara vez ocurre, porque cada minuto invertido en entender al cliente sin facturarlo es costo del estudio.
- El presupuesto legal se vuelve difícil de planificar: el cliente no sabe qué recibirá a fin de mes.
- Las consultas "chicas" se postergan ("no vale la pena gastar horas en eso") y terminan escalando.
- El estudio rara vez convoca a los especialistas que harían falta, porque eso repartiría el margen.
- Cuando un mismo estudio asume tanto la asesoría preventiva como el litigio del cliente, aparece un conflicto estructural de incentivos: prevenir un conflicto reduce la facturación del litigio posterior.
Lo anterior no es una acusación a los profesionales que trabajan en esos modelos; es una descripción del incentivo que el modelo en sí impone.
En mercados legales más maduros, este conflicto se resuelve de tres maneras: con estructuras de conflict counsel (un estudio distinto para litigio), con firmas boutique que voluntariamente no asumen el doble rol, o con divisiones éticas internas muy rigurosas dentro del mismo estudio.
¿Qué es el Outside General Counsel?
El Outside General Counsel (OGC) es un modelo en el que un estudio jurídico asume, contractualmente y en continuidad, el rol que cumpliría un Gerente Legal interno en una empresa. No es un proveedor que cobra por ticket. Es un equipo que opera como área legal externa integrada a la organización.
El modelo nació en Estados Unidos a fines de los años 90, inicialmente para startups y pymes de Silicon Valley que no podían financiar un General Counsel full time y que, sin embargo, necesitaban criterio jurídico estratégico constante para levantar capital, escalar operaciones y negociar contratos complejos. En pocos años se convirtió en práctica generalizada para la empresa mediana norteamericana, con firmas boutique especializadas que hoy copan ese nicho.
En los 2000 cruzó a Europa —primero a Reino Unido, luego al continente—, donde se consolidó bajo nombres como Fractional General Counsel o Outside General Counsel y recibió impulso adicional de los cambios regulatorios post-crisis de 2008, que aumentaron la complejidad jurídica de la empresa mediana. En la última década se extendió a mercados latinoamericanos: México, Colombia y España, donde hoy se conoce como Virtual GC, Gerencia Legal Externa o General Counsel as a Service. Las variantes cambian en formato (horas disponibles, grado de presencia, composición del equipo), pero comparten la misma arquitectura.
A Chile el modelo está llegando ahora.
Los cuatro pilares del modelo
1. Conocimiento profundo del negocio
Un OGC opera en continuidad. Eso significa que al cabo de pocos meses conoce los contratos tipo, las contrapartes recurrentes, los procesos internos, líneas de negocio y las decisiones estratégicas pendientes. Cuando llega una pregunta, la respuesta se construye con información del negocio, no con un basadas exclusivamente en el derecho.
2. Tarifa mensual predecible
El cliente no paga por hora ni por ticket. Paga un fee mensual que cubre el alcance definido. Esto hace dos cosas a la vez: vuelve al presupuesto legal algo planificable, y elimina la fricción de llamar "por una consulta chica" que en el modelo por hora se posterga.
3. Coordinación de especialistas
El cliente tiene una única puerta de entrada. El OGC es quien se preocupa de determinar cuando se requiere un especialista (ej: tributario, libre competencia, etc), de buscarlos, cotizar y administrar su asesoría en representación del cliente.
4. Incentivo alineado
Esta es la diferencia económica más importante. Como la tarifa es mensual y fija, el estudio gana cuando el cliente tiene pocos problemas, no cuando tiene muchos. La prevención deja de ser un costo; se convierte en parte del producto.
Un dato adicional que no es menor: en Chile, el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia resolvió —en causa rol C-386-2019, sobre colusión en el mercado de alimentos para salmones— que el secreto profesional protege únicamente las comunicaciones con abogados externos, no las sostenidas con abogados internos de la empresa. Este criterio añade una dimensión práctica al modelo OGC que se abordará con mayor profundidad en una guía separada.
Para qué tipo de empresa funciona especialmente bien
Empresas chilenas internacionalizándose
Una empresa chilena que abre operación en Perú, Colombia, México, España o Estados Unidos rara vez justifica abrir un cargo legal en cada jurisdicción. Pero el riesgo jurídico no se detiene en las fronteras: contratos de distribución, registro de marcas, estructuras societarias locales, cumplimiento tributario, relación laboral bajo cada régimen.
El OGC resuelve eso con una cabeza jurídica centralizada en Chile que coordina una red de corresponsales locales, uno por jurisdicción, con criterio consistente. La empresa tiene una sola interlocución, y el OGC se encarga de traducir la realidad chilena al marco local y viceversa.
Beneficio no obvio: el criterio comparado. Decisiones que funcionaron en Colombia pueden adaptarse a México. Errores vistos en España se anticipan en Perú.
Subsidiarias de multinacionales entrando a Chile
El caso inverso es igual de frecuente, y es donde el OGC muestra con más claridad su valor: se contrata desde el día uno del aterrizaje en Chile, precisamente porque la primera etapa de instalación es la más intensa en carga jurídica de toda la vida de la filial.
En esos primeros meses se concentra el grueso del trabajo legal estructural: constitución de la sociedad, poderes y gobernanza local, contratación del primer equipo bajo el régimen laboral chileno, negociación de arriendos e instalaciones, contratos con proveedores y distribuidores locales, registro de marcas, implementación de compliance y protección de datos, y adaptación de las políticas del HQ a la realidad regulatoria chilena. Todo eso ocurre en paralelo, con plazos cruzados y con un equipo comercial que aún no tiene red de contactos locales.
Abrir un cargo legal interno el día uno no es viable: el proceso de selección en un mercado ajeno toma meses, el volumen posterior al set-up baja y el HQ no tiene cómo evaluar candidatos locales. Contratar por hora tampoco calza, porque en esta etapa las consultas son diarias y la facturación se vuelve imposible de controlar.
El OGC resuelve exactamente ese gap: entrega un soft landing jurídico completo desde el primer día, con presencia local estable, tarifa mensual predecible en el momento de mayor carga, interlocución directa con el HQ en español e inglés, y traducción cultural —no solo lingüística— del contexto chileno. Acompaña la fase de instalación, absorbe el peak de trabajo inicial, y luego se mantiene en régimen a medida que la operación se estabiliza. Cuando años más tarde la filial alcanza el volumen que justifica un in-house local, el OGC ya dejó el terreno ordenado para ese traspaso.
Empresas medianas en profesionalización
El tercer perfil típico son empresas chilenas medianas, muchas veces familiares o fundadas 15–25 años atrás, que están en la transición hacia directorio profesional, gobierno corporativo, protocolos y segregación de funciones.
El OGC asume el rol de Gerencia Legal de la empresa de forma estable: define las políticas, estandariza los contratos tipo, implementa compliance, acompaña al directorio, negocia las operaciones críticas y se vuelve el interlocutor jurídico único de la organización.
Si con los años la empresa alcanza una escala que justifica sumar un abogado in-house para tareas operativas del día a día, el OGC sigue en su rol estratégico y de gobierno jurídico, coordinándose con ese in-house como lo haría un General Counsel con su equipo.
Startups en etapa de scale-up e internacionalización
El cuarto perfil —y uno de los que mejor calza históricamente con el modelo— son las startups que dejaron atrás la fase de validación y entran en scale-up: rondas serie A/B en adelante, crecimiento acelerado del headcount, primeros contratos enterprise, estructuras de stock options, due diligence recurrentes y, casi en paralelo, expansión a otros mercados de la región.
En esa etapa la complejidad jurídica se multiplica en meses, pero el equipo fundador todavía no puede —ni debe— destinar una de sus primeras contrataciones senior a un General Counsel in-house. El capital levantado tiene que ir a producto, ventas y expansión. A la vez, los errores jurídicos de esta etapa son los que más caros se pagan después: cap tables mal armados, contratos con clientes ancla con cláusulas que traban la próxima ronda, problemas de propiedad intelectual sobre el core del producto, estructuras societarias que complican el fundraising internacional, o contrataciones laborales que generan contingencias en el próximo due diligence.
El OGC funciona aquí con tres aportes específicos:
- Preparación y acompañamiento en rondas de inversión: revisión de term sheets, negociación de SAFE/notas convertibles, data room, cap table clean-up y coordinación con los abogados del fondo.
- Contratación y retención de talento crítico: stock option plans, vesting, contratos de empleados clave y asesores, cláusulas de no competencia aplicables bajo derecho chileno.
- Expansión regional: estructura societaria internacional (incluyendo holdings en Delaware o España cuando corresponde), constitución de filiales en mercados objetivo con red de corresponsales, adaptación de contratos tipo, registro de marcas y cumplimiento en cada jurisdicción.
El resultado es una startup que llega a la siguiente ronda con la casa en orden, sin las cicatrices legales que suelen descubrirse en el due diligence y que terminan recortándole valuación o velocidad de cierre.
Cuándo un equipo interno sigue siendo mejor
El OGC no es para todas las empresas. El in-house sigue siendo la mejor opción cuando se cumple al menos una de estas condiciones:
- Volumen jurídico altísimo: contrataciones masivas, contratos diarios de alta cuantía, litigio permanente.
- Confidencialidad extrema: M&A frecuente, investigaciones internas sensibles, información que exige muros de confidencialidad internos.
- Presencia diaria imprescindible: industrias con interacción regulatoria constante o con áreas operativas que requieren legal físicamente presente en decisiones de hora.
- Empresa regulada con obligaciones explícitas de legal interno.
Además, suele ser mejor tener equipo interno (versus OGC) cuando:
- La función legal es parte del “producto” (no solo soporte): cuando el modelo de negocio requiere diseñar y ajustar continuamente reglas y procesos donde lo legal está embebido en la operación (por ejemplo, negocios altamente transaccionales o donde compliance y data governance son parte del core). En estos casos, el valor no es “responder consultas”, sino co-diseñar decisiones junto a producto/operaciones.
- La función legal es principalmente gobernanza y alineamiento interno: si el grueso del trabajo es articular criterios y decisiones entre directorio/gerencia/comités, riesgo, auditoría, compliance, RR.HH. y finanzas. Aquí el trabajo es coordinación, priorización y arbitraje interno permanente (más que un informe), y suele requerir ownership in-house.
- Se requiere presencialidad para operar (no solo reuniones): cuando el día a día exige estar físicamente en terreno para destrabar decisiones y coordinar equipos (p. ej., plantas, faenas, operaciones logísticas, ambientes regulados con inspecciones o contingencias operacionales).
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En CUBILLOS LAMA operamos bajo el modelo de Outside General Counsel como producto principal. Acompañamos a startups, empresas medianas chilenas, subsidiarias de multinacionales entrando a Chile y empresas chilenas internacionalizándose.
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