圣地亚哥上诉法院第一庭在2026年6月24日作出的一项分歧判决中（民事案号17,067-2025），全部撤销了圣地亚哥商会仲裁与调解中心（CAM Santiago）A-5,484-2023号仲裁程序中作出的仲裁裁决。该裁决曾命令买方在一家智利鲑鱼企业股权收购交易中所支付的部分价款予以返还。
该判决依据智利第19,971号《国际商事仲裁法》支持了撤销仲裁裁决的申请。法院多数意见认为，仲裁庭裁判了一项不同于仲裁程序中实际提出并争议的请求，因此构成该法第34条第2款a项第iii目规定的撤销事由。法院认为，该瑕疵影响仲裁有效性的基本前提，因此全部撤销该仲裁裁决。如果你的公司现有SPA中包含责任限制条款，并以仲裁作为争议解决机制，本判决具有直接影响。
案件背景
该交易涉及一家智利鲑鱼企业。2019年2月28日，该企业的控制人通过一份股权购买协议（Stock Purchase Agreement，SPA）将其全部股份出售给一个外国买方集团。
鲑鱼养殖行业受环境评估决议（RCA）所确定的收获量限制约束。每个养殖中心都有最高授权收获量。在这一背景下，卖方在SPA第4.2条中作出了关于实质遵守环境法规的陈述。
争议始于买方主张该陈述为虚假陈述。根据买方的说法：
- 该企业系统性地超过RCA授权的限额进行生产，其内部预测也反映了这一点；
- 该企业的管理人员拥有足够信息，足以知道监管机关可能要求其将生产调整至正式授权限额；并且
- 这些或有事项并未在合同签署前或签署时向买方披露。
买方随后提起仲裁，主张：
- 解除合同并请求损害赔偿；以及
- 作为备位请求，在主请求未获支持的情况下，请求独立的损害赔偿。具体而言，买方请求就收购企业所支付的溢价以及该溢价的机会成本获得补偿。
上述两项请求均基于卖方据称作出了故意虚假的陈述与保证。买方还主张，由于所称违约具有故意性质，合同中约定的责任限制条款不应适用。
卖方抗辩称，其并未隐瞒信息，也不存在欺诈或故意不实陈述；该企业在买方收购时符合当时有效的环境法规，监管机关标准的变化发生在交易交割之后。
仲裁庭驳回了欺诈主张。仲裁庭也驳回了主请求。但随后仍基于自身推理作出了给付裁判。
发生了什么
仲裁庭认定，卖方未明确披露渔业或环境主管机关可能改变监管标准的可能性，从而违反了合同中的陈述与保证。
仲裁庭作出的裁决，根据上诉法院多数意见，改变了买方原先提出请求的法律性质。具体而言，仲裁庭作出如下判断：
- 驳回主请求（解除合同并请求损害赔偿），理由是未认定卖方存在故意违约。因此，合同继续有效。
- 尽管如此，仲裁庭仍认定卖方未明确披露渔业或环境主管机关可能改变监管标准的可能性，从而违反了合同中的陈述与保证。
- 以“价格减少”替代损害赔偿。在驳回主请求后，仲裁庭本应审理“独立损害赔偿”的备位请求。然而，仲裁庭决定不授予损害赔偿，而是重新定性该请求，并以“价格减少”的方式授予返还性救济。
- 宣告合同责任限制条款不适用。仲裁庭认为，本案中合同约定的责任限制条款不适用。其理由是，经认定的违约与第8.2条所规定的补偿义务性质不同，因此该责任上限以及约定的补偿程序均不适用。
卖方（即仲裁程序中的被申请人）向圣地亚哥上诉法院提出撤销仲裁裁决申请。他们主张，仲裁庭作出所谓“突袭性裁判”，严重违反了程序一致性原则。
他们认为，仲裁裁决命令返还部分已支付价款，而这一救济从未由申请人提出，也未在仲裁程序中由双方争议；这实际上使一份仍然有效并具有约束力的合同被排除适用。由于仲裁庭已否定欺诈或故意的存在，卖方认为合同应连同其全部限制条款一并适用，仲裁员改变法律定性的做法足以支持撤销裁决。
为支持其撤销申请，卖方援引了第19,971号法律第34条下的三项事由：
- 裁决超出仲裁协议范围（extra petita / 超越授权）
- 无法行使其权利或陈述其案件
- 裁决违反智利公共秩序
法院多数意见仅支持了 extra petita 这一撤销事由，即仲裁裁决涉及仲裁协议未涵盖的争议，或超出仲裁协议条款的范围。在本案中，法院认定仲裁庭将实际提出并争议的“损害赔偿”请求，替换为从未由申请人提出的“价格减少”返还性请求。通过这种方式，仲裁庭脱离了具体请求，构建了一项不属于本案争议范围的裁判。
本判决由Guillermo E. De La Barra Dunner法官撰写。Fernando Valderrama Martínez法官持不同意见，认为应全部驳回撤销申请。
对企业可能意味着什么
本判决至少有两个层面的意义，需要分别理解。
第一个层面是程序性的。在国际商事仲裁中，一致性原则具有严格适用。仲裁庭只能在当事人请求的范围内作出裁判。即便仲裁庭认为另一种解决方案更公平，也不能在该救济不对应任何一方所提出请求的情况下自行构建裁判。这与对事实进行法律定性的权力（iura novit curia）不同：仲裁庭可以对提交给其审理的事实赋予不同的法律名称，但不能授予在实质上脱离当事人请求的救济。
如果你作为申请人参与仲裁（或任何强调一致性原则的诉讼程序），并在请求事项中不精确地表述你的请求或救济，仲裁庭可能会受到限制。即便仲裁庭认为另一种或更强的救济更合适，如果该救济没有被请求，裁决也可能因超越授权（extra petita）而面临挑战或撤销。如果你作为被申请人，对方请求事项的表述缺陷也可能成为撤销或挑战程序中的重要论点。在这两种情况下，最终结果不仅取决于案件事实如何被证明，也同样取决于请求事项和程序策略如何被设计。
第二个层面是合同性的。如果你的公司合同中包含责任限制条款，应结合本判决重新审视这些条款的结构，以及它们与合同中陈述与保证条款之间的关系。
另一个不可忽视的角度是Valderrama法官的不同意见。在这样一个重大案件中，该不同意见经过充分论证并有文件支持，其结论是应驳回撤销申请。其观点认为，买方的备位请求要求返还溢价，而双方均就该问题提交了专家证据；仲裁庭只是适用 iura novit curia 原则解释合同。该不同意见预示着，关于国际商事仲裁裁决撤销审查边界的讨论仍将持续。本判决并非这一讨论的终点。
你可以做什么
- 审查包含陈述与保证条款的SPA。 检查每一项陈述与保证与约定责任制度之间的关系。如果责任限制条款未能清楚涵盖可能发生的违约类型，就会产生仲裁员或相对方可能利用的模糊空间。修正这些问题的最佳时间是在争议发生之前。
- 精确设计仲裁请求事项。 如果你的公司正在面对或预期将面对因合同产生的仲裁，如何组织和表达请求将具有决定性意义。
- 签约前审查仲裁条款。 仲裁条款、请求事项、所提出的请求以及责任限制条款之间的相互作用，将定义仲裁庭可作出裁判的框架。该分析应在签约前完成，而不是在争议已经发生之后。
如果你需要审查合同、评估陈述与保证条款的结构，或根据本判决准备仲裁策略，可预约与我们团队进行一次诊断会议。
本内容仅供参考，不构成法律意见。