共和国总审计长公署颁布了第3/2026号决议,落款日期为2026年1月26日,于2026年2月5日完成合法性登记(tomada de razón),并自2026年6月1日起生效。该决议修订了规定合法性登记(toma de razón)程序豁免规则的第36/2024号决议。这些变化更新了决定合同、拨付或公共特许经营何时须接受事前合法性监督的经济门槛,并引入了一项明确义务:当 CGR 以保留和/或指示登记行为时,须连同相应公函一并公布或送达该行为。
如果贵公司与国家签约、接受公共机构的拨付、在能源、电信、港口或水产养殖特许经营下运营,或持有与 CORFO 或公共企业系统(SEP)相关联公司的资本,这些规则将直接影响您。
发生了什么变化
第36/2024号决议设定了国家机构在执行行政行为之前须提交 CGR 进行合法性登记(toma de razón)的行为目录——这种事前合法性监督作为这些行为生效的条件而运作。本次修订在四个方面展开。
第一方面在监督程序中纳入了两类新的结果。自本次改革起,当所提交的行为不属于登记和/或备案对象时,CGR 可“回避”;当机构未附上合法性监督所需的背景材料、附件或文件时,CGR 可将其“退回”。在此基础上还增加了一项公示义务:当 CGR 以“保留和/或指示”登记某一行为时,颁布机构须连同相应公函一并公布或送达该行为。
第二方面为采用标准设计的合同创设了豁免。当合同采用 CGR 已批准的格式时——无论是已登记的行政条款,还是审计长此前已核准的范本——该文书均免于该程序。其限度十分明确:授标行为仍受登记约束。这种简化适用于作为文件的合同,而非适用于将您选定为供应商的程序。
第三方面更新了经济门槛。对于以直接交易、附带公示的例外性直接缔约、私人招标或报价采购方式取得或供应动产和/或提供服务,门槛为高于8,000 UTM——其续约在金额等于或高于该门槛时受约束。对于以直接交易或私人提案方式进行的公共工程,门槛为高于10,000 UTM;以公开招标方式则为高于25,000 UTM。与工程相关的顾问与咨询服务,若以直接交易或私人提案方式,门槛为高于5,000 UTM;若以公开招标方式,则为高于12,000 UTM。无论是否附有协议的资源拨付,在超过8,000 UTM时受约束,仅内政副部“应对紧急情况”专项拨款及教育部某些项目享有狭窄的例外。
第四方面在目录中纳入了新的类别。由国家古迹委员会,卫生部、教育部、住房部与环境部,环境评估局(SEA)以及水务总局(DGA)颁布的、批准或包含规则、指示、指南或普遍适用准则的行为——及其修订——如今进入登记范围。同样受约束的还有 CORFO、SEP 委员会或依法设立的公共企业所作的、授权变更国家在公司资本或董事会中参与份额的协议。
对贵公司可能意味着什么
最直接的影响在于门槛。如果您通过直接交易或私人招标向公共部门销售货物或服务,且合同超过8,000 UTM,则该合同须在执行前接受登记——包括其续约。对于工程与咨询,门槛因缔约途径而异:直接交易比公开招标更早触发监督。
采用标准格式合同的豁免可缩短程序耗时。但还有一个值得理解的角度:豁免涵盖的是合同文书,而非授标行为。贵公司或许能更快地拿到合同,但将您选定为供应商的决议仍受事前监督约束。瓶颈并未消失;它只是移位了。
公布以指示登记行为的义务,改变了国家供应商的透明度图景。此前,承包商无法直接获取 CGR 在登记合同时向机构发出的指示。经本次修订,那些指示在行为公布或送达时须随附其后。如果合同是附条件登记的,贵公司将知晓这些条件是什么——并可核实机构在执行过程中是否予以遵守。
CORFO 与 SEP 协议进入受约束行为目录,具有公司法层面的影响。任何通过 CORFO 或 SEP 涉及国家的资本或董事会变更,都须在执行前接受事前监督。如果贵公司的股权结构中以国家为股东,那么这种监督便成为公司决策链条中新的一环。
时间规则十分明确:该决议于2026年6月1日生效,自该日起颁布的行政行为须遵守其规定。对于在该日之前启动的程序,实践中的关键将是相应行政行为的颁布日期。
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您可以采取的措施
如果贵公司与国家签约,或与涉及 CORFO 或 SEP 参与的实体存在关联,三项具体行动:
- 梳理与贵公司当前及未来业务组合相关的行政行为。 识别可能自2026年6月1日起颁布的授标、合同批准、续约、拨付、特许经营或公司变更,并根据行为性质与缔约途径,将其与5,000、8,000、10,000、12,000或25,000 UTM的门槛相对照。关键不仅在于合同本身,更在于批准、授予或续展该合同的行政行为。
- 核实合同是否符合已核准的标准格式。 在认定合同须接受登记之前,请向缔约机构核实该文书是否符合已登记行政条款中所含的标准格式,或符合 CGR 此前已批准的格式。若是,合同可免于该程序;但授标行为仍受事前监督约束。
- 当存在保留或指示时,审阅登记公函。 如果行为是以保留和/或指示登记的,机构须连同相应公函一并公布或送达。将这项审阅纳入合同监控,便能理解 CGR 登记该行为所附的条件、提前预判执行中的调整,并在机构未充分反映这些指示时及早留存记录。
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