为什么你的供应商是你的风险所在
大多数管理者的想法是："我们聘请一家供应商，付钱，他们交付，结束。"
但法律风险从谈判开始的那一刻就已经产生，并在合同终止后的数月仍持续存在。
一家未缴纳劳动保险费的供应商，会使你的公司暴露于连带责任之中（你将为其员工承担付款义务）。一家违约的供应商，可能使你对自己的客户承担责任。一家在没有合同的情况下获取你客户个人数据的供应商，会带来隐私风险敞口。
本文件提供一个分为4个阶段的框架，用于以保护公司利益的方式管理供应商。
第一阶段：尽职调查——签约之前
在签署任何合同之前，请核实以下三项内容：
1. 法律存续与代表权
核实事项：
- 该公司是否存在？（要求提供附有现行状态证明的公司注册登记副本）
- 谁是法定代表人？（要求提供载有法定代表人权限的文件副本，最好附有现行状态证明）
- 是否已开始经营活动？（在智利国内税务局SII核实其税号状态）
- 是否有已知地址？
原因： 一家在法律上不存在的供应商，或其代表人未获授权，可能会影响合同的有效性或可执行性。一旦发生纠纷，你将找不到可以追责的对象。
2. 劳动合规性
如果供应商是承包商或转包商（即以自身名义、自担费用和风险，使用受其管理的工人，为委托公司持续性地完成工程或服务的公司），你有义务核实其是否按期缴纳劳动费用。
为什么？ 因为根据《劳动法典》第183-B条，你需对其金钱性劳动与社保义务的履行承担连带责任。如果你的承包商或转包商未能履行这些义务，工人可以直接向你追索未付金额。
如何核实：
- 向劳动监察局申请F30证明（劳动背景）以及F30-1证明（劳动与社保合规情况）。
- 要求提供的证明为较近期开出的文件。
重要性说明：如果该公司充分履行了其信息告知和扣纳义务，根据《劳动法典》第183-C条，其责任将从连带责任转为补充责任。这意味着工人必须首先起诉承包商和/或转包商，只有在对方无法付款时，才可转向你追索。
3. 合规风险评估
这是低风险供应商（办公室、基础服务）还是高风险供应商（数据处理、系统访问、建筑工程）？
低风险情况： 进行存续性核实即可。
高风险情况：
- 申请提供参考资料（以往客户）。
- 核实其是否近期曾被监管机构（CMF、SISS、卫生大区公公厅等）处罚。
- 如其处理个人数据，核实其是否制定了隐私政策。
- 在司法系统中核查其是否存在已结案或待决的相关案件。
4. 保险与保障
如果该供应商使你的公司暴露于风险之中（例如建筑、运输行业），请核实其是否持有保险：
- 民事责任保险（如对第三方造成损害）。
- 工伤风险保险（如其拥有员工）。
- 专项保障（如属运输行业，必须有货运保险）。
如何核实： 要求提供现行保单副本，或至少提供承保证明。
外部总法律顾问在这一阶段如何帮助你？ 在Cubillos Lama，我们根据你公司的实际情况设计尽职调查流程：根据供应商类型确定核实内容，执行法律与合规核查，并在你签约前交付一份清晰的风险报告。
第二阶段：合同——签署与最低限度内容
完成尽职调查后，合同必须由具有足够授权、能够约束各自代表方的代表人签署。签署前务必核实权限的有效性与范围。
合同的内容以及其起草、谈判和审批流程，应遵循公司的合同政策。
如果你的公司尚未制定正式的合同政策，现在正是建立它的时机。
外部总法律顾问在这一阶段如何帮助你？ 在Cubillos Lama，我们根据每类供应商的特点起草、审查和谈判合同。我们还协助你建立内部合同政策，让你的团队确切知道在每次采购中应要求和审批什么。
第三阶段：监控——合作期间
合同期间，不要"消失"。请持续监控：
定期核实劳动义务履行情况
如果你有承包商或转包商，请定期申请更新的F30-1证明。
原因： 你希望自己承担的是补充责任，而非连带责任。同时也是为了对可能给你公司带来责任风险的承包商债务保持掌控。
绩效评估与SLA对比
供应商是否按承诺交付？
- 交付是否按时？
- 质量是否让人满意？
- 服务可用性是否符合约定？
将所有情况记录在案。如出现违约，应从法律、运营和商业角度分析最佳的执行手段。
保单续保
如供应商持有保险，请在到期前申请更新副本，不要让保障出现中断。
外部总法律顾问在这一阶段如何帮助你？ 在Cubillos Lama，我们为劳动和合同合规建立定期核实机制，跟踪保单和担保情况，并在发现违约时为你提供最佳执行手段的建议。
第四阶段：退出——关系结束时
当你决定不续约或终止合作时：
过渡计划
- 文件交接： 交付与该服务相关的全部信息（手册、密码、数据库、报告）。
- 重叠期： 如属关键业务，应让新旧供应商重叠运作1-2周，直至新供应商运作稳定。
保密信息与个人数据的返还与删除
应要求供应商返还并出具证明，确认其因合同关系获取的所有保密信息均已被删除。
债务、罚款与违约金的结算
在结束合作关系前，请审查双方是否存在尚未履行的义务：
- 商业债务： 未付发票、待处理的贷记凭证、待释放的保留款。
- 合同违约金： 核实在合同期间是否发生过触发违约金、滗纳金或其他约定罚则的违约行为。
- 担保与保证金： 如存在现行担保（履约保证、保留款等），应确定是应返还还是执行。
- 未结劳动义务： 如属承包商或转包商，应申请最终F30-1证明，以确认不存在可能给你公司带来责任的劳动或社保债务。
将所有未结事项记录在案，并在正式结束合作前加以解决。
终止协议与免责声明
理想情况下，合同关系应以双方签署的终止协议与免责声明正式结束，其中应记载：
- 双方已全面履行各自义务，或者明确未结义务的详情及解决方式。
- 款项、罚金、赔偿或补偿的最终结算。
- 双方互相放弃因合同产生的未来索赔（但因其性质在合同终止后仍继续有效的义务除外，例如保密或保证条款）。
- 信息、物品及访问权限的返还。
该文件可保护双方权益，并防止后续纷纷。
关闭访问权限与凭证
- 其是否拥有你系统的登录权？请修改密码。
- 其是否可访问共享文件夹？请收回访问权限。
- 其是否持有办公室门禁卡？请收回。
这些看似显而易见，但恰恰是最容易被遗忘的事项。
外部总法律顾问在这一阶段如何帮助你？ 在Cubillos Lama，我们负责管理完整的退出流程：协调过渡计划、结算未付债务和罚金、准备终止协议与免责声明，并确保访问权限、信息和凭证得到妥善关闭。
为什么这对企业至关重要
成长型公司每年都会聘用更多供应商。每一家供应商都是一种可能演变为诉讼或监管处罚的法律关系。
在Cubillos Lama，作为你的外部总法律顾问，我们可以在本指南所述的每个阶段为你提供支持：
- 签约前的尽职调查： 在你签约之前，我们为你的供应商设计并执行法律、劳动与合规核查流程。
- 合同签署： 我们根据每类供应商的特点起草、审查和谈判合同，并协助你建立内部合同政策。
- 合作期间的监控： 我们建立定期劳动合规核实、SLA评估，以及保单与担保的跟踪机制。
- 有序退出： 我们管理过渡计划、债务与罚款结算、终止协议与免责声明的准备，以及访问权限与信息的安全关闭。
法律声明： 本内容仅供参考。每份服务合同都需根据供应商类型、所属行业及具体风险进行专项分析。请在实施前咨询专业意见。