Qué necesita una startup chilena en cada etapa
La trayectoria legal de una startup en Chile pasa por etapas con prioridades muy distintas. En pre-seed lo crítico es la constitución correcta del vehículo, el acuerdo entre fundadores (founders agreement) y el vesting que protege a la sociedad si alguno se va. En seed y serie A entran en juego el pacto de accionistas, la due diligence del inversionista y la estructura del SAFE o nota convertible. En crecimiento y serie B se vuelve clave la cobertura contractual operativa con clientes, proveedores, distribuidores e integradores, la protección de propiedad intelectual y la formalización del compliance laboral bajo Ley Karin, RIOHS y, eventualmente, Ley 20.393.
Cada etapa requiere foco quirúrgico: invertir en lo que toca cuando toca. El modelo OGC se adapta a este ciclo porque crece contigo y no obliga a comprar capacidades que aún no necesitas.
Pre-seed: constitución, founders agreement y vesting
La constitución del vehículo determina años de costos operativos y la flexibilidad futura para incorporar inversionistas. En Chile la mayoría de las startups eligen SpA (Sociedad por Acciones) por su libertad estatutaria, posibilidad de un solo accionista y facilidad para gestionar aumentos de capital. Diseñamos los estatutos pensando en el deal post-seed: clases de acciones diferenciadas, mayorías calificadas para decisiones estratégicas, derechos de preferencia y vetos balanceados.
El founders agreement sella en escrito lo que los fundadores acordaron de palabra: aporte de cada uno (capital, tiempo, IP, contactos), porcentajes, roles, dedicación esperada, condiciones de salida y reglas para resolver discrepancias. El vesting con cliff de 1 año y release lineal a 4 años es estándar de mercado y la única protección real para los que se quedan cuando alguien se va: las acciones no consolidadas retornan a la sociedad. Sin vesting, una salida temprana puede dejar a un ex-fundador con un porcentaje pasivo significativo por años.
Seed y Serie A: pacto de accionistas y due diligence
La ronda de inversión introduce un actor nuevo con sus propios incentivos. El pacto de accionistas equilibra los derechos del inversionista con la libertad operativa de los fundadores. Los puntos críticos son la composición del directorio (cuántos asientos del inversionista, presencia de director independiente), las decisiones reservadas que requieren su voto (presupuesto, planes de expansión, contratación de CXOs, M&A, endeudamiento sobre cierto monto), las preferencias de liquidación (1x non-participating es el estándar saludable), los derechos anti-dilución, drag-along, tag-along, no competencia y cláusulas de exit.
Negociamos los term sheets antes de que se conviertan en compromisos vinculantes, lo que evita renegociar bajo presión durante el cierre. La due diligence del inversionista revisa todo: corporativo, contractual, laboral, propiedad intelectual, compliance, tributario y litigios. Una DD bien preparada por nuestro lado acelera el cierre en semanas y evita ajustes de precio o representaciones agresivas en el SPA. Estructuramos el data room, asignamos los hallazgos a remediar pre-cierre y los que se cubren vía representaciones e indemnidades.
Crecimiento: contratos, IP, compliance y laboral
Pasada la serie A, la startup deja de ser frágil y empieza a operar a escala. Las prioridades legales cambian. En contratos comerciales: master service agreements para clientes enterprise, contratos de distribución, partnerships, términos y condiciones SaaS, SLAs, contratos con proveedores tecnológicos y data processing agreements. En propiedad intelectual: registro de marca en Chile y en mercados de expansión vía Sistema de Madrid, cesiones de IP de empleados y contratistas, protección de secretos comerciales y código fuente, licencias hacia y desde terceros.
En compliance: modelo de prevención de delitos bajo Ley 20.393 actualizado a Ley 21.595 (delitos económicos), particularmente relevante si la startup contrata con el Estado, exporta o tiene contrapartes con exposición pública. En laboral: protocolo Ley Karin obligatorio desde el primer trabajador, RIOHS si superas 10 personas, política de teletrabajo, ESOP o phantom equity para retener talento, contratos para extranjeros y cumplimiento de Ley 21.719 de protección de datos personales. Bajo el modelo OGC esta cobertura integral entra por un fee mensual predecible.
Por qué el modelo OGC es el formato correcto para una startup
Una startup pre-Serie B raramente justifica un General Counsel in-house: el costo full-time supera los 80-120 millones anuales y la carga de trabajo legal todavía es discontinua. Externalizar a estudios tradicionales por hora genera el problema inverso: facturas impredecibles, presupuesto que se agota rápido y abogados que no conocen la operación.
El modelo OGC resuelve ambos extremos. Tienes un equipo legal externo dedicado que conoce tu negocio, responde en 24 horas, anticipa los issues antes que escalen y opera bajo retainer mensual predecible que escala con la etapa de la startup (no con horas facturadas). En la práctica esto significa: pre-seed con cobertura básica, seed con expansión modular para due diligence, serie A con escalamiento a cobertura integral y representación frente a inversores. Cuando llegas al punto donde un GC in-house se justifica, te acompañamos en la transición —y en muchos casos el OGC sigue como counsel especializado complementario.