Compliance
El compliance no es un gasto, es una inversión en reputación y sostenibilidad, que se ha convertido en una ventaja competitiva. Apoyamos en el diseño, implementación y administración de programas de cumplimiento.
Cómo abordamos el área de Compliance
- →Lideramos el proceso de diseño e implementación de programas de cumplimiento con consultoras expertas, seleccionadas de acuerdo a las características especiales de su empresa
- →Gestión y administración de programas de cumplimiento, actuando como Compliance Officers de su empresa
- →Monitoreo permanente y actualización ante cambios normativos
- →Capacitaciones permanentes y específicas a su empresa
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Diseño e implementación de modelos de prevención de delitos (Ley 20.393)
La Ley 20.393 establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas por delitos como cohecho, lavado de activos, financiamiento del terrorismo, receptación, administración desleal y, tras la entrada en vigor de la Ley 21.595, un amplio catálogo de delitos económicos. La única defensa efectiva frente a la atribución de responsabilidad corporativa es contar con un Modelo de Prevención de Delitos (MPD) razonablemente diseñado e implementado.
Diseñamos MPDs personalizados según la matriz de riesgos específica de tu industria, considerando tamaño, operaciones, geografía y exposición a contrapartes públicas o reguladas. El proceso contempla mapeo de riesgos, definición de controles internos, designación del Encargado de Prevención de Delitos (EPD), diseño del canal de denuncias, protocolos de investigación interna y plan de capacitación. La implementación se acompaña con métricas de eficacia para que tu MPD no sea solo un documento de cumplimiento formal, sino una herramienta operativa que tu directorio pueda demostrar como diligencia debida ante una eventual investigación penal.
Actualización de MPD bajo Ley 21.595 de delitos económicos
La Ley 21.595, vigente desde septiembre de 2024, amplió drásticamente el catálogo de delitos imputables a la persona jurídica e introdujo el régimen de delitos económicos con penas más severas y nuevos estándares de cumplimiento. Esto obliga a actualizar todo MPD diseñado bajo el régimen original de la Ley 20.393.
Revisamos tu MPD vigente, identificamos brechas frente al nuevo catálogo (delitos contra el orden socioeconómico, ambientales, tributarios, contables y de mercado de valores), ajustamos la matriz de riesgos, redefinimos controles, actualizamos políticas de uso de información privilegiada y conflictos de interés, y reescribimos el procedimiento de investigación interna. Entregamos un MPD 2.0 listo para certificación y auditable por la UAF, la CMF o el Ministerio Público frente a una eventual formalización. El proceso incluye además una hoja de ruta de mantención periódica que asegura que tu modelo se mantenga vigente frente a futuras reformas.
Canal de denuncias y procedimientos de investigación interna
Un canal de denuncias efectivo es uno de los elementos más auditados por la fiscalía al evaluar la eficacia de un MPD. Diseñamos canales que cumplen con los estándares de confidencialidad, anonimato e indemnidad del denunciante exigidos por la Ley 20.393 y por las directrices de la Fiscalía Nacional Económica.
Implementamos plataformas externas o internas según el perfil de tu empresa, con protocolos de triage, escalamiento y documentación. Para investigaciones internas, definimos el equipo a cargo (interno, externo o mixto), las cláusulas de confidencialidad, los protocolos de entrevista, la cadena de custodia de evidencia y el reporte final al directorio. Todo el proceso queda trazable y reproducible, lo que es crítico si la denuncia desemboca en una investigación penal, en una sanción regulatoria o en una demanda laboral por represalia contra el denunciante.
Due diligence de contrapartes para reducir exposición Ley 20.393
Una de las principales fuentes de responsabilidad penal corporativa es actuar a través de contrapartes (proveedores, distribuidores, agentes, intermediarios) que cometen delitos en interés o provecho de tu empresa. La diligencia debida sobre terceros es por tanto un control crítico del MPD.
Diseñamos procesos de due diligence escalonados según el nivel de riesgo: básico para proveedores rutinarios, intermedio para contrapartes con exposición pública, y reforzado para socios estratégicos, agentes comerciales y adquisiciones. Incluimos screening en listas OFAC, ONU y nacionales, verificación de beneficiarios finales (UBO), análisis de antecedentes penales y regulatorios, evaluación del propio MPD de la contraparte, y cláusulas contractuales de auditoría, certificación anual y terminación por incumplimiento. Documentamos cada due diligence para que sirva como evidencia de diligencia razonable frente al Ministerio Público en caso de que la contraparte protagonice un hecho ilícito.
Capacitación obligatoria al directorio y plana ejecutiva
La Ley 20.393 exige capacitación periódica a los miembros del directorio, plana ejecutiva y todo personal que tome decisiones sensibles a la matriz de riesgos del MPD. La Ley 21.595 reforzó este deber al incluir delitos económicos cuya prevención requiere conocimiento técnico especializado en contabilidad, mercado de valores, normativa tributaria y libre competencia.
Diseñamos programas de capacitación segmentados por audiencia: directorio (responsabilidad fiduciaria y deber de supervisión), comités (riesgos específicos según función), plana ejecutiva (toma de decisiones y red flags), mandos medios (controles operativos) y personal en general (conducta esperada y canal de denuncias). Cada capacitación queda documentada con asistencia, materiales, evaluación y certificado, lo que constituye evidencia clave de la implementación efectiva del MPD frente a una auditoría externa o una investigación penal o regulatoria.
Preguntas frecuentes sobre compliance penal corporativo
¿Qué empresas necesitan un Modelo de Prevención de Delitos?
Toda persona jurídica constituida en Chile —sociedades anónimas, SpA, SRL, fundaciones y corporaciones— está sujeta a la Ley 20.393 y puede ser imputada penalmente si no acredita un MPD razonablemente implementado. Aunque la ley no impone obligatoriedad formal, el MPD es la única defensa efectiva frente a la atribución de responsabilidad penal corporativa. En la práctica, lo necesitan empresas que contratan con el Estado, exportan o importan, operan en industrias reguladas (financiero, salud, alimentos, minería), tienen contrapartes con exposición pública, o han crecido lo suficiente como para que el directorio no pueda controlar cada decisión operativa. También suele exigirlo bancos, aseguradoras, multinacionales y procesos de due diligence en M&A.
¿Cuánto cuesta implementar un MPD?
El costo depende del tamaño de la empresa, complejidad de operaciones, geografías y madurez de los controles existentes. Para una pyme con operación nacional simple, una implementación inicial puede partir desde 200 a 400 UF, considerando diagnóstico, matriz de riesgos, redacción de políticas, diseño del canal de denuncias y capacitación inicial. Para empresas medianas o con operaciones reguladas, los rangos oscilan entre 500 y 1.200 UF. Empresas grandes o con presencia regional pueden superar las 2.000 UF. A esto se suma el costo anual de operación: Encargado de Prevención de Delitos, mantención del canal, actualización normativa y capacitaciones. Bajo nuestro modelo OGC este costo se distribuye en un fee mensual predecible.
¿Qué cambia con la Ley 21.595?
La Ley 21.595, vigente desde septiembre de 2024, transformó el régimen penal aplicable a personas jurídicas. Primero, amplió el catálogo de delitos imputables incluyendo delitos económicos: contables, tributarios, mercado de valores, libre competencia, ambientales y de protección al consumidor en su faz penal. Segundo, introdujo penas más severas y agravantes específicos para personas jurídicas. Tercero, reforzó el estándar de eficacia del MPD: ya no basta con un documento, debe acreditarse implementación efectiva, monitoreo y actualización. Cuarto, redefinió el rol del Encargado de Prevención de Delitos exigiendo independencia y recursos. Toda empresa con MPD anterior a 2024 debe revisar y actualizar su modelo para incorporar el nuevo catálogo y cumplir con los estándares reforzados.
¿Qué riesgos aparecen sin MPD?
Sin un MPD razonablemente implementado, la empresa queda expuesta a responsabilidad penal directa por delitos cometidos por sus directores, ejecutivos, empleados o contrapartes en su interés o provecho. Las sanciones incluyen multas de hasta 30.000 UTM (más en delitos económicos), inhabilitación temporal o perpetua para contratar con el Estado, prohibición de recibir beneficios fiscales, suspensión de personería jurídica y, en casos graves, disolución. Hay además riesgos colaterales: pérdida de licitaciones, exclusión de procesos M&A, terminación de contratos con multinacionales que exigen cláusulas anticorrupción, daño reputacional, fuga de talento y exposición personal de directores por incumplimiento del deber de supervisión. La fiscalía hoy investiga activamente este tipo de casos.
¿Qué evidencia de cumplimiento debe mantener la empresa?
La eficacia del MPD se prueba con evidencia documental verificable. Como mínimo la empresa debe mantener: matriz de riesgos vigente y actas de su revisión periódica, políticas y procedimientos firmados con fecha de versión, actas del directorio aprobando el MPD y sus actualizaciones, designación formal del Encargado de Prevención de Delitos y reportes que ha entregado, registro de denuncias recibidas con triage, investigación y resolución, registro de capacitaciones con asistencia y evaluación, due diligence de contrapartes archivada, auditorías internas o externas al MPD, y trazabilidad de excepciones aprobadas. Esta evidencia debe estar accesible, ordenada y reproducible: si el Ministerio Público pide la documentación, debes poder entregarla en días, no en semanas.
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