Corporativo

La elección del tipo societario determina el costo administrativo, el régimen tributario y la flexibilidad operacional de tu empresa por años. Asesoramos en la constitución de Sociedad por Acciones (SpA) —la forma más versátil para startups y empresas en crecimiento, con un solo accionista posible y amplia libertad estatutaria—, Sociedad Anónima cerrada o abierta (SA) para operaciones reguladas o con múltiples accionistas, Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) cuando se requiere mayor formalidad, y empresas individuales de responsabilidad limitada (EIRL).

Acompañamos también reorganizaciones: transformaciones de un tipo a otro sin disolución, divisiones, fusiones por absorción o por creación, conversiones para optimización tributaria y traslado de operaciones entre vehículos. Cada operación se diseña considerando el impacto en contratos vigentes, créditos bancarios, licencias regulatorias, marcas registradas y plantilla laboral. Entregamos cronograma, presupuesto, escrituras, publicaciones y trámites posteriores ante el Conservador, el SII y la municipalidad.

Un pacto de accionistas bien diseñado previene la mayoría de los conflictos societarios que vemos en la práctica. Redactamos pactos para SpA, SA y SRL con cláusulas críticas: derechos de tag-along y drag-along, derechos de preferencia y de primera oferta, restricciones a transferencias, deadlock y mecanismos de resolución (mediación, arbitraje, ruletas, shotguns), políticas de dividendos, mayorías calificadas para decisiones estratégicas, no competencia entre socios y reglas de salida.

Para empresas con inversión externa estructuramos cláusulas anti-dilución, preferencias de liquidación y vesting de fundadores. Implementamos gobierno corporativo robusto: estatutos del directorio, reglamentos internos, comités de auditoría, gobierno y riesgos, políticas de conflicto de interés, manuales de delegación y matrices de aprobación. El gobierno corporativo no es burocracia: es la infraestructura que sostiene el crecimiento sin pérdida de control.

Los aumentos de capital y las rondas de inversión son operaciones de alta densidad jurídica que combinan derecho societario, contractual y tributario. Asesoramos en rondas seed, serie A y posteriores estructurando el deal en sus tres documentos clave: term sheet con cláusulas vinculantes específicas (confidencialidad, exclusividad, gastos), Stock Purchase Agreement o Shareholders Agreement final con derechos pro-rata, anti-dilución, preferencias de liquidación y composición del directorio, y los anexos de due diligence.

Para aumentos ordinarios entre socios existentes preparamos junta extraordinaria, modificación estatutaria y suscripción. Coordinamos con asesoría tributaria el impacto en goodwill, valoración de aportes en especie y régimen aplicable. La meta es cerrar la ronda con condiciones que escalen para futuras ampliaciones, sin amarres que bloqueen rondas posteriores ni cláusulas que erosionen el control de los fundadores.

Una due diligence legal mal hecha es la diferencia entre una adquisición exitosa y un dolor de cabeza de años. Conducimos due diligence legal sobre el target cubriendo todas las áreas críticas: corporativo (constitución, capital, estatutos, juntas, conflictos), contractual (contratos materiales, exclusividades, cambios de control), laboral (contratos, sindicalización, pasivos, Ley Karin), litigios y contingencias, propiedad intelectual y datos personales, regulatorio sectorial, tributario y previsional, inmobiliario y permisos.

El reporte prioriza hallazgos por impacto en el valor de la transacción: deal-breakers, ajustes de precio, condiciones precedentes y representaciones específicas para el SPA. Asesoramos al comprador y al vendedor en la negociación del SPA con énfasis en garantías y limitaciones, escrow, earn-outs, no competencia post-cierre y mecanismos de resolución de disputas post-cierre.

Cerrar una sociedad o reestructurar un grupo empresarial requiere coordinación jurídica, tributaria y operacional. Asesoramos en disoluciones por acuerdo de socios y disoluciones de pleno derecho (vencimiento de plazo, cumplimiento del objeto, sentencia judicial), gestionando la junta de disolución, el nombramiento del liquidador, la realización del activo, el pago de pasivos prioritarios (laborales, previsionales, tributarios, comerciales), la rendición de cuentas final y la cancelación registral.

Para reestructuraciones de grupo, diseñamos esquemas que optimizan tributariamente (uso de pérdidas, neutralidad de fusiones), simplifican el organigrama, separan riesgos creando filiales para líneas de negocio críticas, o preparan exits (carve-outs previos a una venta). Acompañamos toda la operación hasta el cierre con autoridades regulatorias y registrales.