Glosario legal para empresas: 50 términos que todo gerente debería conocer

Los contratos, juntas y negociaciones de tu empresa hablan un idioma que nadie te enseñó en la carrera. Este glosario traduce los 50 términos que más aparecen, en lenguaje de negocio y según su uso en Chile. Guárdalo: está pensado como referencia rápida, no como lectura de corrido.

Contratos

1. Cláusula penal. Multa pactada de antemano para el incumplimiento. Evita discutir el monto del daño en juicio: el precio del incumplimiento ya está escrito.

2. Indemnidad. Compromiso de una parte de hacerse cargo de los daños o reclamos de terceros que sufra la otra. De las cláusulas más caras de aceptar mal: puede no tener tope.

3. Limitación de responsabilidad. Tope máximo de lo que una parte pagará si incumple (un monto fijo, o lo pagado en 12 meses, por ejemplo). Define tu exposición real en el contrato.

4. Fuerza mayor / caso fortuito. Evento imprevisible e irresistible —terremoto, guerra, acto de autoridad— que excusa el incumplimiento mientras dura. Qué cuenta como fuerza mayor se puede (y conviene) definir en el contrato.

5. Cesión. Transferencia del contrato o de sus derechos a un tercero. Si no quieres despertar con un proveedor distinto al que elegiste, la cesión debe requerir tu consentimiento.

6. Novación. Reemplazo de una obligación por una nueva, extinguiendo la anterior. Relevante al renegociar deudas: mal hecha, puede liberar garantías sin quererlo.

7. Resolución. Término del contrato por incumplimiento de la otra parte, con derecho a indemnización. Es la salida de emergencia del contrato.

8. Resciliación. Término del contrato de común acuerdo. Nadie incumplió; ambos deciden terminar y firman cómo quedan las cosas.

9. Terminación anticipada. Cláusula que permite salir del contrato antes del plazo, con o sin causa, normalmente con aviso previo. Su ausencia te deja atado hasta el final.

10. Contrato de adhesión. Contrato redactado por una sola parte que la otra acepta sin negociar (términos y condiciones, servicios masivos). Con consumidores, la Ley 19.496 prohíbe varias cláusulas típicas de estos contratos.

11. Boilerplate. Las cláusulas "estándar" del final: ley aplicable, notificaciones, acuerdo completo. Se llaman estándar hasta que deciden un juicio.

12. Boleta de garantía. Documento bancario que asegura el cumplimiento: si incumples, el beneficiario la cobra sin discutir contigo primero. Común en construcción y contratos con el Estado.

13. Mora. Retardo jurídicamente relevante en el cumplimiento. Desde la mora corren intereses y se activan multas; cuándo se produce depende de lo pactado.

14. Arbitraje. Resolución del conflicto por un árbitro privado en vez de tribunales. Más rápido y confidencial, pero con costos que en contratos pequeños pueden no justificarse.

15. Ley aplicable y jurisdicción. Qué derecho rige el contrato y quién resuelve las disputas. Firmar ley y tribunales extranjeros puede convertir un conflicto menor en uno impagable de litigar.

Corporativo

16. SpA (Sociedad por Acciones). El vehículo societario más flexible del derecho chileno: admite un solo accionista, series de acciones y estatutos a la medida. El favorito de startups y nuevas filiales.

17. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Sociedad de personas donde los socios responden solo hasta sus aportes, pero cualquier cambio requiere unanimidad y reforma de estatutos. Más rígida que la SpA.

18. Pacto de accionistas. Acuerdo privado entre socios sobre lo que los estatutos no regulan: venta de acciones, resolución de empates, salidas. Se firma cuando hay armonía para usarse cuando no la hay.

19. Directorio. Órgano que administra la sociedad anónima y responde por sus decisiones. Sus acuerdos valen si constan en actas firmadas: lo no documentado, jurídicamente no ocurrió.

20. Acta. Registro formal de lo decidido en junta o directorio. Es la memoria jurídica de la empresa y lo primero que pide un banco, un inversionista o un fiscalizador.

21. Poder / apoderado. Autorización para actuar y firmar a nombre de la empresa. Si firma quien no tiene poder, el acto puede no obligar a la sociedad —o obligarla cuando no querías—.

22. Aumento de capital. Emisión de nuevas acciones a cambio de nuevos aportes. Así entran los inversionistas; mal estructurado, diluye a los fundadores más de lo negociado.

23. Dividendo. Reparto de utilidades a los accionistas. En las sociedades anónimas hay reglas mínimas de reparto; en SpA, manda el estatuto.

24. Due diligence. Auditoría legal, financiera y tributaria previa a una inversión o compra. Todo lo que tu empresa dejó desordenado aparece aquí, con descuento de precio incluido.

25. Gobierno corporativo. Las reglas sobre cómo se toman y controlan las decisiones en la empresa: roles del directorio, la gerencia y los socios. Su ausencia se nota cuando el conflicto ya estalló.

Laboral

26. Subordinación y dependencia. El criterio que define si hay relación laboral: horario, instrucciones, supervisión. Si existen, hay contrato de trabajo aunque el papel diga "honorarios".

27. Contrato indefinido. El régimen general de contratación. Un contrato a plazo fijo renovado más de la cuenta, o que sigue ejecutándose vencido, se transforma en indefinido por ley.

28. Necesidades de la empresa. Causal de despido por razones económicas u organizacionales (art. 161, Código del Trabajo). Paga indemnización y debe poder acreditarse: invocarla sin sustento termina en juicio por despido injustificado.

29. Indemnización por años de servicio. Un mes por año trabajado, con tope de 330 días y de remuneración computable, para despidos por necesidades de la empresa. El costo central de toda decisión de desvinculación.

30. Finiquito. Documento que cierra la relación laboral, firmado ante ministro de fe. Bien otorgado tiene poder liberatorio: evita reclamos posteriores por lo que consigna.

31. Fuero. Protección especial contra el despido (embarazo, dirigencia sindical, entre otros). Despedir a alguien con fuero sin autorización judicial previa es nulo, con reincorporación y costos.

32. Subcontratación. Trabajo hecho por empresas contratistas para tu empresa. La principal responde subsidiaria o solidariamente por las deudas laborales del contratista: sus incumplimientos pueden ser tu factura.

33. Reglamento Interno. Normas de orden, higiene y seguridad obligatorias según el tamaño de la empresa. Es además la base para aplicar sanciones internas válidas.

34. Ley Karin. Ley 21.643: exige a toda empresa protocolo de prevención del acoso laboral y sexual, canal de denuncia e investigaciones con procedimiento reglado.

35. Despido indirecto (autodespido). El trabajador pone término al contrato por incumplimientos graves del empleador y demanda las indemnizaciones como si hubiera sido despedido. El costo de incumplir sostenidamente.

Compliance

36. Responsabilidad penal de la persona jurídica. Bajo la Ley 20.393, la empresa misma —no solo las personas— puede ser penalmente responsable por ciertos delitos cometidos en su beneficio.

37. Modelo de prevención de delitos. El sistema de controles que puede eximir de esa responsabilidad: matriz de riesgos, encargado de prevención, protocolos, capacitación. Debe operar de verdad; el modelo de papel no defiende a nadie.

38. Ley de Delitos Económicos. Ley 21.595: amplió el catálogo de delitos empresariales, endureció penas para ejecutivos y volvió urgente actualizar los modelos de prevención.

39. Canal de denuncias. Vía para reportar irregularidades interna y confidencialmente. Exigido por la normativa laboral y pieza básica de cualquier modelo de prevención serio.

40. Encargado de prevención / oficial de cumplimiento. Responsable de que el sistema de compliance funcione, con autonomía y acceso a la administración. Nombrarlo sin darle medios es tener un cargo, no un control.

41. Libre competencia (DL 211). Normativa que sanciona colusión, abusos de posición dominante y otras conductas anticompetitivas. La colusión es de los ilícitos más severamente sancionados del sistema chileno.

42. Debida diligencia de terceros. Verificar con quién contratas —proveedores, distribuidores, socios— antes de firmar. Los riesgos penales y reputacionales de tus terceros pueden volverse tuyos.

43. Matriz de riesgos. Inventario de los riesgos del negocio clasificados por probabilidad e impacto, con controles asignados. La base técnica de todo programa de cumplimiento.

Datos y propiedad intelectual

44. Dato personal. Cualquier información vinculada a una persona identificable: nombre, RUT, correo, ubicación, comportamiento de compra. Si tu empresa tiene clientes o trabajadores, trata datos personales.

45. Responsable del tratamiento. Quien decide para qué y cómo se usan los datos: tu empresa. Con la Ley 21.719 (plena vigencia en diciembre de 2026), las obligaciones y multas del responsable suben de categoría.

46. Derechos ARCO. Acceso, rectificación, cancelación y oposición: lo que cualquier persona puede exigir sobre sus datos. Tu empresa necesita un proceso para responder dentro de plazo.

47. Marca registrada. El derecho exclusivo sobre un signo comercial, que en Chile nace del registro ante el INAPI, no del uso. Quien registra primero, gana.

48. Derecho de autor. Protege obras creativas —software incluido— desde su creación (Ley 17.336). La pregunta crítica en la empresa no es si existe, sino de quién es: sin cesión escrita, lo creado por externos no te pertenece.

49. Secreto comercial. Información valiosa por ser reservada: fórmulas, procesos, carteras. La ley lo protege solo si la empresa tomó medidas razonables para mantenerlo en reserva.

50. NDA (acuerdo de confidencialidad). Contrato que obliga a guardar reserva sobre la información compartida. Debe firmarse antes de revelar información sensible —no después— y sobrevivir al término de la relación.

Cómo usar este glosario

Entender el lenguaje mejora tu posición negociadora: la parte que no entiende los términos acepta lo que le ponen al frente. Si alguno de estos conceptos apareció en un contrato que tienes sobre la mesa y no sabes cómo negociarlo, ese es exactamente el tipo de consulta que un Outside General Counsel resuelve en el día. En CUBILLOS LAMA operamos como tu departamento legal, sin el costo fijo: agenda una reunión de diagnóstico.

Este contenido es informativo y no constituye asesoría legal para un caso específico.