La Primera Sala de la Corte de Apelaciones de Santiago, mediante fallo de 24 de junio de 2026 (Rol N° Civil-17067-2025, en fallo dividido), anuló en su totalidad el laudo arbitral dictado bajo el Rol A-5.484-2023 del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago. El laudo había ordenado la restitución parcial del precio pagado por la parte compradora en una compraventa de acciones de una empresa salmonera.
El fallo acogió la petición de nulidad fundada en la Ley N° 19.971 sobre Arbitraje Comercial Internacional. La mayoría de la Corte determinó que el tribunal arbitral resolvió una acción distinta a la interpuesta y debatida en el proceso arbitral, configurando la causal del artículo 34, número 2, letra a), romanito iii) de esa ley. La Corte estimó que el vicio afectaba presupuestos básicos de validez del arbitraje, por lo que anuló el laudo en su totalidad. Si tu empresa tiene SPAs vigentes con cláusulas de limitación de responsabilidad y arbitraje como mecanismo de solución de controversias, este fallo tiene implicancias directas.
El caso en contexto
La operación tuvo por objeto una empresa salmonera chilena. El 28 de febrero de 2019, sus controladores vendieron la totalidad de sus acciones a un grupo comprador extranjero mediante un Stock Purchase Agreement (SPA).
La industria salmonera opera bajo límites de cosecha definidos en resoluciones de calificación ambiental (RCA). Cada centro de cultivo tiene una cosecha máxima autorizada. En ese marco, los vendedores suscribieron en la cláusula 4.2 del SPA una declaración de cumplimiento sustancial de la normativa ambiental.
El conflicto se desató cuando la parte compradora alegó que esa declaración era falsa. De acuerdo con la compradora:
- la empresa operaba sistemáticamente por sobre los límites autorizados en las RCA, y sus propias proyecciones internas lo reflejaban;
- sus ejecutivos tenían información suficiente para saber que la autoridad fiscalizadora podría exigir el ajuste a los límites formales de producción; y
- esas contingencias no fueron reveladas a la compradora de manera previa o al momento de la suscripción del contrato.
La parte compradora demandó en sede arbitral, ejerciendo:
- una acción de resolución de contrato e indemnización de perjuicios; y
- en subsidio, para el evento de que no se accediera a la petición principal, una acción de indemnización de perjuicios autónoma. En específico, pidió una compensación por el sobreprecio pagado por la empresa y una compensación por el costo de oportunidad del sobreprecio.
Ambas pretensiones se fundaban en el otorgamiento de declaraciones y garantías dolosamente falsas por parte de los vendedores. Adicionalmente sostuvieron que, al tratarse de un incumplimiento doloso, no tendrían aplicación las cláusulas limitativas de responsabilidad acordadas en el contrato.
Frente a estas pretensiones, la parte demandada se defendió negando que se haya ocultado información, que no se incurrió en engaño ni dolo, pues la empresa cumplía con la legislación ambiental vigente a la época de su adquisición por los demandantes, verificándose un cambio de criterio de la autoridad fiscalizadora con posterioridad al cierre de la transacción.
El tribunal arbitral rechazó el dolo. Rechazó la acción principal. Y luego condenó igual, pero con un razonamiento propio.
Qué ocurrió
El tribunal arbitral tuvo por acreditado que los vendedores omitieron revelar de modo expreso la posibilidad de un cambio de criterio de la autoridad pesquera o medioambiental, infringiendo de esta manera las declaraciones y garantías hechas en el contrato.
El tribunal arbitral emitió un laudo que, según la mayoría de la Corte, modificó la naturaleza jurídica de la pretensión originalmente deducida por los demandantes. En concreto, el tribunal resolvió lo siguiente:
- Rechazó la acción principal (resolución del contrato + indemnización de perjuicios), tras desestimar que existiera incumplimiento doloso por parte de los vendedores. En consecuencia, el contrato permanecía vigente.
- No obstante lo anterior, tuvo por acreditado que los vendedores omitieron revelar de modo expreso la posibilidad de un cambio de criterio de la autoridad pesquera o medioambiental, infringiendo de esta manera las declaraciones y garantías hechas en el contrato.
- Sustituyó la indemnización por una "rebaja del precio". Al rechazar la acción principal, el tribunal debía pronunciarse sobre la acción subsidiaria de "indemnización de perjuicios autónoma". Sin embargo, decidió no otorgar una indemnización de perjuicios y, en su lugar, recalificó la pretensión, concediendo una acción de restitución por "rebaja del precio".
- Declaró inaplicables los límites de responsabilidad contractual. El tribunal decidió que las cláusulas limitativas de responsabilidad pactadas en el contrato no tenían aplicación en este caso. Argumentó que el incumplimiento acreditado era de naturaleza distinta a la obligación de indemnidad regulada en la cláusula 8.2, por lo que no operaban ese límite ni el procedimiento convencional de indemnidad.
Los vendedores (la parte demandada en el arbitraje) recurrieron el laudo arbitral interponiendo un recurso de nulidad ante la Corte de Apelaciones de Santiago, fundamentando su acción en que el tribunal arbitral vulneró gravemente el principio de congruencia procesal al emitir lo que calificaron como una "decisión sorpresiva".
Argumentaron que el laudo ordenó una restitución parcial del precio pagado que en ningún momento fue solicitada por los demandantes ni discutida por las partes durante el juicio, lo que en la práctica dejó sin aplicación un contrato que seguía siendo válido y vigente. Al haber desestimado el tribunal la existencia de dolo o fraude, los vendedores sostenían que el contrato debía aplicarse con todas sus limitaciones, por lo que el cambio de figura jurídica realizado por los árbitros justificaba la anulación del fallo.
Para estructurar su impugnación, invocaron tres causales del artículo 34 de la Ley N° 19.971:
- Decisiones que exceden los términos del acuerdo (Extra petita / Exceso de mandato)
- Indefensión o imposibilidad de hacer valer sus derechos
- Laudo contrario al orden público de Chile
La Corte, por mayoría, acogió exclusivamente la causal de extra petita, que se configura cuando el laudo se refiere a una controversia no prevista o excede los términos del acuerdo de arbitraje. En este caso, determinó que el tribunal sustituyó la acción de “indemnización de perjuicios” (la efectivamente interpuesta y debatida) por una acción restitutoria de “rebaja del precio”, que nunca fue ejercida por los demandantes. Al hacer esto, el tribunal se apartó de las peticiones concretas y construyó una decisión ajena al litigio.
La redacción del fallo quedó a cargo del ministro Guillermo E. De La Barra Dunner. El ministro Fernando Valderrama Martínez votó en contra y habría rechazado íntegramente el recurso.
Qué puede significar para tu empresa
El fallo tiene dos dimensiones que conviene leer por separado.
La primera es procesal. En el arbitraje comercial internacional, el principio de congruencia opera con rigor estricto. El tribunal arbitral solo puede resolver dentro del marco de lo pedido. No puede construir su propia solución — aunque la considere más justa — si esa solución no corresponde a ninguna de las acciones deducidas. Esto es conceptualmente distinto de la facultad de calificar jurídicamente los hechos (el principio iura novit curia): el tribunal arbitral puede dar un nombre jurídico diferente al hecho sometido, pero no puede otorgar una tutela sustantivamente ajena a las pretensiones de las partes.
Si actúas como demandante en un arbitraje (o en cualquier litigio donde rija con fuerza el principio de congruencia) y formulas tus acciones o remedios de manera imprecisa en el petitorio, el tribunal puede quedar “atado”. Incluso si estima que corresponde una solución distinta o más intensa, si esa tutela no fue pedida, se expone a que la decisión sea impugnada o anulada por exceso de mandato (extra petita). Si actúas como demandado, un petitorio mal articulado por la contraparte puede transformarse en un argumento relevante en sede de nulidad o impugnación. En ambos casos, el resultado final puede depender tanto de cómo se diseñó el petitorio y la estrategia procesal, como de cómo se probó el caso.
La segunda dimensión es contractual. Si tu empresa tiene contratos con cláusulas de limitación de responsabilidad, la arquitectura de esas cláusulas y su relación con las declaraciones y garantías del contrato merece revisión a la luz de este fallo.
Hay otro ángulo que no puede ignorarse. El voto disidente del ministro Valderrama — razonado, documentado y en un caso de esta envergadura — habría rechazado la nulidad. Su tesis es que la acción subsidiaria de la parte compradora pedía restitución del sobreprecio, materia sobre la que ambas partes rindieron prueba pericial; el tribunal simplemente interpretó el contrato aplicando el principio iura novit curia. Esa disidencia anticipa que el debate sobre los límites del recurso de nulidad en arbitraje comercial internacional seguirá siendo disputado. Este fallo no es el punto final de esa discusión.
Qué puedes hacer
- Audita tus SPAs con declaraciones y garantías. Revisa la relación entre cada declaración de la cláusula de declaraciones y garantías y el régimen de responsabilidad pactado. Una cláusula de limitación que no abarca con claridad el tipo de incumplimiento que puede ocurrir genera ambigüedad que el árbitro — o la contraparte — puede explotar. El tiempo para corregirlo es antes de que surja la controversia.
- Diseña el petitorio arbitral con precisión. Si tu empresa enfrenta o anticipa un arbitraje derivado de un contrato la articulación de las acciones es determinante.
- Revisa tu cláusula compromisoria (arbitral) antes de firmar. La interacción entre la cláusula arbitral, el petitorio, las acciones deducidas y las cláusulas de limitación de responsabilidad define el marco dentro del cual podrá resolver el tribunal arbitral. Ese análisis vale hacerlo antes de firmar el contrato, no cuando el conflicto ya está instalado.
Si necesitas revisar tus contratos, evaluar la arquitectura de tus cláusulas de representaciones y garantías o preparar una estrategia de litigación arbitral a la luz de este fallo, agenda una reunión de diagnóstico con nuestro equipo.
Este contenido es informativo y no constituye asesoría legal.
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