合规

La Ley 20.393 establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas por delitos como cohecho, lavado de activos, financiamiento del terrorismo, receptación, administración desleal y, tras la entrada en vigor de la Ley 21.595, un amplio catálogo de delitos económicos. La única defensa efectiva frente a la atribución de responsabilidad corporativa es contar con un Modelo de Prevención de Delitos (MPD) razonablemente diseñado e implementado.

Diseñamos MPDs personalizados según la matriz de riesgos específica de tu industria, considerando tamaño, operaciones, geografía y exposición a contrapartes públicas o reguladas. El proceso contempla mapeo de riesgos, definición de controles internos, designación del Encargado de Prevención de Delitos (EPD), diseño del canal de denuncias, protocolos de investigación interna y plan de capacitación. La implementación se acompaña con métricas de eficacia para que tu MPD no sea solo un documento de cumplimiento formal, sino una herramienta operativa que tu directorio pueda demostrar como diligencia debida ante una eventual investigación penal.

La Ley 21.595, vigente desde septiembre de 2024, amplió drásticamente el catálogo de delitos imputables a la persona jurídica e introdujo el régimen de delitos económicos con penas más severas y nuevos estándares de cumplimiento. Esto obliga a actualizar todo MPD diseñado bajo el régimen original de la Ley 20.393.

Revisamos tu MPD vigente, identificamos brechas frente al nuevo catálogo (delitos contra el orden socioeconómico, ambientales, tributarios, contables y de mercado de valores), ajustamos la matriz de riesgos, redefinimos controles, actualizamos políticas de uso de información privilegiada y conflictos de interés, y reescribimos el procedimiento de investigación interna. Entregamos un MPD 2.0 listo para certificación y auditable por la UAF, la CMF o el Ministerio Público frente a una eventual formalización. El proceso incluye además una hoja de ruta de mantención periódica que asegura que tu modelo se mantenga vigente frente a futuras reformas.

Un canal de denuncias efectivo es uno de los elementos más auditados por la fiscalía al evaluar la eficacia de un MPD. Diseñamos canales que cumplen con los estándares de confidencialidad, anonimato e indemnidad del denunciante exigidos por la Ley 20.393 y por las directrices de la Fiscalía Nacional Económica.

Implementamos plataformas externas o internas según el perfil de tu empresa, con protocolos de triage, escalamiento y documentación. Para investigaciones internas, definimos el equipo a cargo (interno, externo o mixto), las cláusulas de confidencialidad, los protocolos de entrevista, la cadena de custodia de evidencia y el reporte final al directorio. Todo el proceso queda trazable y reproducible, lo que es crítico si la denuncia desemboca en una investigación penal, en una sanción regulatoria o en una demanda laboral por represalia contra el denunciante.

Una de las principales fuentes de responsabilidad penal corporativa es actuar a través de contrapartes (proveedores, distribuidores, agentes, intermediarios) que cometen delitos en interés o provecho de tu empresa. La diligencia debida sobre terceros es por tanto un control crítico del MPD.

Diseñamos procesos de due diligence escalonados según el nivel de riesgo: básico para proveedores rutinarios, intermedio para contrapartes con exposición pública, y reforzado para socios estratégicos, agentes comerciales y adquisiciones. Incluimos screening en listas OFAC, ONU y nacionales, verificación de beneficiarios finales (UBO), análisis de antecedentes penales y regulatorios, evaluación del propio MPD de la contraparte, y cláusulas contractuales de auditoría, certificación anual y terminación por incumplimiento. Documentamos cada due diligence para que sirva como evidencia de diligencia razonable frente al Ministerio Público en caso de que la contraparte protagonice un hecho ilícito.

La Ley 20.393 exige capacitación periódica a los miembros del directorio, plana ejecutiva y todo personal que tome decisiones sensibles a la matriz de riesgos del MPD. La Ley 21.595 reforzó este deber al incluir delitos económicos cuya prevención requiere conocimiento técnico especializado en contabilidad, mercado de valores, normativa tributaria y libre competencia.

Diseñamos programas de capacitación segmentados por audiencia: directorio (responsabilidad fiduciaria y deber de supervisión), comités (riesgos específicos según función), plana ejecutiva (toma de decisiones y red flags), mandos medios (controles operativos) y personal en general (conducta esperada y canal de denuncias). Cada capacitación queda documentada con asistencia, materiales, evaluación y certificado, lo que constituye evidencia clave de la implementación efectiva del MPD frente a una auditoría externa o una investigación penal o regulatoria.