La Tercera Sala de la Corte Suprema, por sentencia de 10 de agosto de 2026, Rol N°53.811-2025, acogió el reclamo de ilegalidad de Sartor Administradora General de Fondos y de Asesorías e Inversiones Sartor, y dejó sin efecto la Resolución Exenta N°12.118, de 20 de diciembre de 2024, con la que la Comisión para el Mercado Financiero revocó la autorización de existencia de la administradora y le designó liquidador. La Corte no revisó el fondo de las observaciones de la CMF; su reproche recayó sobre el procedimiento empleado para imponer la revocación. Esa medida tenía naturaleza sancionatoria y no podía adoptarse sin cargos, descargos ni prueba.
Qué ocurrió
Durante 2024 la CMF fiscalizó a Sartor con requerimientos de información, revisiones y levantamiento de observaciones sobre los fondos bajo su gestión. El 6 de septiembre de 2024 terminó la reunión de cierre de la auditoría, que abarcó el Fondo de Inversión Sartor Táctico y otros fondos con foco en deuda privada. Las observaciones fueron conflictos de interés, descalces de liquidez, políticas de valorización e inversión en papeles de personas relacionadas, y se formalizaron por el oficio reservado N°131.879, de 8 de noviembre de 2024.
La administradora respondió los días 13 y 15 de noviembre de 2024 con un plan de acción. La CMF suspendió los aportes a los fondos por Resolución Exenta N°10.614, de 15 de noviembre de 2024, y después suspendió los rescates por Resolución Exenta N°11.410. El 16 de diciembre de 2024, mediante Oficio Ordinario N°167.462, representó una serie de incumplimientos y dio plazo para pronunciarse sobre la eventual aplicación del artículo 19 de la Ley N°20.712.
El Consejo acordó la revocación en su sesión ordinaria N°423, del 19 de diciembre de 2024, y la formalizó al día siguiente. La Corte de Apelaciones de Santiago rechazó ambos reclamos el 11 de noviembre de 2025, por entender que la CMF actuó dentro de sus potestades de supervisión. La Corte Suprema revocó ese fallo; separó dos cosas que la autoridad había mezclado; la fiscalización verifica, previene y corrige, y no exige procedimiento sancionatorio.
La potestad sancionadora impone una consecuencia desfavorable frente a una infracción, y sí lo exige. Como la revocación se fundó en infracciones graves y en una administración manifiestamente negligente, había un juicio de responsabilidad de por medio. Eso es castigo, no policía administrativa.
Qué puede significar para tu empresa
La regla que deja el fallo es de calificación, no de forma. El nombre que el regulador le ponga a su decisión no determina su naturaleza. Si el acto se apoya en un reproche por hechos determinados y te deja en peor posición jurídica, es sanción, aunque venga rotulado como medida correctiva, preventiva o de última ratio.
Y si es sanción, antes tiene que haber formulación de cargos, descargos, prueba y decisión fundada. La Corte agregó dos indicios que sirven de test práctico; el primero es el efecto del acto. La revocación inhabilitaba a la administradora para desarrollar el giro para el que fue creada y abría su disolución y liquidación, algo que no se parece a una medida provisional.
El segundo es el presupuesto legal invocado. El artículo 19 de la Ley N°20.712 solo opera ante infracción grave o administración fraudulenta o manifiestamente negligente, supuestos que obligan a establecer responsabilidad. Los numerales 12 y 13 del artículo 20 de la Ley N°21.000, en cambio, habilitan suspensiones provisionales y medidas preventivas o correctivas.
Pero esa distinción tiene un límite. Las medidas verdaderamente preventivas pueden adoptarse sin procedimiento sancionatorio previo, pero las suspensiones de aportes y rescates no fueron objeto de la decisión de la Corte Suprema. Además, la CMF abrió después un procedimiento sancionatorio formal y, por Resolución Exenta N°11.869, de 13 de noviembre de 2025, impuso la misma revocación.
La Corte dejó expresamente a salvo esas actuaciones posteriores. Por eso, la sentencia resolvió el vicio del primer procedimiento, no el fondo de las observaciones ni la validez de la revocación posterior. Hay otro ángulo que importa para el diseño de tu estrategia.
El dato que terminó de convencer a la Corte fue que la propia autoridad, después, hizo el procedimiento que decía no necesitar. Ese antecedente fue informado en estrados por el abogado de la reclamante y no fue controvertido. Ese antecedente posterior reforzó la conclusión sobre la naturaleza del acto anterior.
Qué puedes hacer
- Si tu empresa opera en un mercado con supervisión sectorial permanente, el riesgo no está en la multa que llega, sino en la resolución que llega sin haber pasado por un procedimiento. Ordenar la trazabilidad de la fiscalización. Mantener un expediente propio con cada oficio recibido, cada requerimiento de información, cada respuesta enviada y cada plan de acción comprometido, con fecha de ingreso y de salida. Ese expediente es el que después permite demostrar qué se te imputó y cuándo pudiste responderlo.
- Tratar el oficio que te pide pronunciarte sobre la eventual aplicación de una norma habilitante de revocación, caducidad o cancelación como antesala de una sanción, no como un trámite de información. Responder por escrito, pedir el expediente administrativo completo y dejar constancia de que no se han formulado cargos.
- Calificar la naturaleza del acto antes de impugnarlo. Determinar si es medida preventiva o sanción encubierta define el vicio que se alega, la vía que corresponde y el plazo con el que cuentas. Ese análisis se hace el día en que llega la resolución, no la semana siguiente.
Si tu empresa está bajo fiscalización sectorial y quieres revisar cómo estás documentando tus respuestas al regulador, o evaluar si una resolución que recibiste es en realidad una sanción impuesta sin procedimiento, agenda una reunión con nuestro equipo.
Este contenido es informativo y no constituye asesoría legal.
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