La Primera Sala de la Corte Suprema, en sentencia de 7 de septiembre de 2026, Rol N° 40.615-2025, rechazó el cobro ejecutivo de una cláusula penal de 360 UF pactada en una promesa de compraventa. La escritura pública era un título ejecutivo, pero la demandante no explicó ni acreditó al demandar que se hubieran cumplido las condiciones para firmar el contrato definitivo. Si tu empresa usa promesas sujetas a revisión de títulos, financiamiento o autorizaciones, el fallo obliga a distinguir entre tener una multa escrita y poder cobrarla por la vía ejecutiva.
Qué ocurrió
Una promitente vendedora y una compradora firmaron el 14 de diciembre de 2022 una promesa sobre un inmueble cuyo precio quedó fijado en 3.600 UF. La cláusula penal equivalía al 10% del precio. Además de un plazo de seis meses, la firma de la compraventa definitiva dependía de la aprobación bancaria de los títulos, una autorización judicial vinculada a la edad del propietario y de que la inscripción identificara al propietario, en lugar de registrar solo derechos y acciones.
El 31 de julio de 2023, la vendedora demandó ejecutivamente el equivalente en pesos de la multa, $12.977.658. Acompañó la escritura de promesa. No expuso en la demanda cómo se habían cumplido las tres condiciones ni adjuntó antecedentes para acreditarlo. La compradora opuso, entre otras defensas, la falta de requisitos del título para tener fuerza ejecutiva.
El Primer Juzgado Civil de Antofagasta rechazó esa excepción el 12 de noviembre de 2024. La Corte de Apelaciones confirmó el 1 de septiembre de 2025 y aceptó que el cumplimiento de las condiciones se acreditara durante el juicio. La Corte Suprema anuló esa sentencia. Para la Corte, el cobro ejecutivo requiere que la deuda ya pueda exigirse cuando se interpone la demanda. Esa casación eliminó la decisión que permitía seguir ejecutando.
La regla aplicada fue procesal y concreta. Cuando la multa depende del incumplimiento de una obligación sujeta a condiciones, la demanda y sus antecedentes deben permitir comprobar desde el inicio que esas condiciones se cumplieron.
Qué puede significar para tu empresa
Una escritura pública puede abrir la puerta al juicio ejecutivo, pero no vuelve exigible por sí sola cada obligación que contiene. Si la promesa subordina el cierre a pasos previos, debes poder reconstruir su cumplimiento antes de cobrar la pena por no firmar. El plazo vencido tampoco resuelve, por sí solo, si la contraparte incumplió.
En este contrato había tres condiciones adicionales al plazo de seis meses. La Corte examinó esa combinación. Para que operara la multa era necesario establecer primero que la compradora estuviera obligada a firmar en ese momento y que la falta de firma era imputable a la compradora. La demandante presentó solo la escritura. Los antecedentes incorporados durante el juicio no repararon esa falta inicial.
Hay un límite que conviene preservar. La Corte no declaró inválida la cláusula penal ni sostuvo que toda promesa condicional deba discutirse en un juicio ordinario. Señaló que la exigibilidad puede constar en el propio título o en otros antecedentes acompañados con la demanda, siempre que tengan la fuerza probatoria necesaria para sostener una obligación indubitada. Si el cumplimiento de las condiciones requiere una controversia probatoria compleja, la vía ejecutiva pierde su fundamento.
La distinción importa en ambos lados de una operación. Para quien cobra, el expediente previo debe mostrar qué condición se cumplió, cuándo y mediante qué documento. Para quien recibe la demanda, el contrato y los anexos permiten comprobar si la obligación principal estaba lista para exigirse cuando empezó la ejecución. El fallo tampoco elimina otras acciones contractuales que puedan corresponder. Resuelve la aptitud de este cobro ejecutivo con los antecedentes que se presentaron.
Qué puedes hacer
- Identificar las condiciones de cierre. Revisar cada promesa vigente y separar el plazo de las aprobaciones, autorizaciones y regularizaciones pactadas. Registrar quién debía gestionarlas y qué documento acredita su cumplimiento.
- Reunir el expediente antes de demandar. Cruzar la escritura, los certificados, las comunicaciones y la constancia de disponibilidad para firmar. Verificar que los antecedentes pertinentes existían y podían acompañarse al presentar la demanda. No basta con completar la prueba después.
- Examinar la vía de cobro. Si hay disputa seria sobre una condición, un incumplimiento recíproco o la imputabilidad de la falta de firma, evaluar la acción procedente con esos antecedentes. La cláusula penal pactada sigue siendo relevante, pero su cobro ejecutivo exige una base documental suficiente desde el inicio.
Si necesitas revisar las condiciones de una promesa o la documentación para cobrar una cláusula penal, agenda una reunión con nuestro equipo.
Este contenido es informativo y no constituye asesoría legal.
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