Ser director no ejecutivo no exime de responsabilidad. Asistir a las reuniones de directorio, delegar en equipos especializados o contratar auditores no basta. Si integras el directorio de una administradora de fondos, asumes personalmente todos los deberes que la ley te impone, y eso incluye vigilar que los recursos de terceros se inviertan sin conflictos de interés. Ese principio quedó fijado con toda claridad en el fallo del 7 de julio de 2026 de la Corte de Apelaciones de Santiago, Rol N°1016-2025.
Qué ocurrió
La Comisión para el Mercado Financiero sancionó a Miguel León Núñez, exdirector de Sartor Administradora General de Fondos S.A. (Sartor AGF), mediante Resolución Exenta N°11.869, imponiéndole una multa de 10.000 UF. Las infracciones imputadas fueron dos. Primero, participar en la aprobación de operaciones de financiamiento con sociedades relacionadas a los directores sin observar las exigencias legales de control y gestión de riesgos. Segundo, aprobar información financiera que no reflejaba el real deterioro de la cartera de activos administrados.
León reclamó ante la Corte de Apelaciones de Santiago, en causa Rol N°1016-2025. Sus argumentos fueron que la resolución sancionatoria carecía de suficiente fundamentación, que su condición de director no ejecutivo excluía las responsabilidades que la CMF le atribuía, que algunos de los hechos imputados habían ocurrido después de su renuncia al directorio, que su actuación fue diligente al apoyarse en auditorías externas, y que la multa era desproporcionada.
La Corte rechazó todos los argumentos y mantuvo íntegramente la multa.
El tribunal concluyó que el ordenamiento jurídico no distingue entre directores ejecutivos y no ejecutivos respecto del cumplimiento de deberes fiduciarios. Todos los integrantes del directorio deben ejercer un control diligente sobre la administración de los recursos de terceros. Con esa lógica, el fallo sostuvo que "quien asume un asiento en el directorio de una Administradora General de Fondos asume la totalidad e indivisibilidad de las cargas fiduciarias."
En cuanto a la alegación de que los hechos eran posteriores a su renuncia, el tribunal acreditó que León continuó integrando el comité de riesgos de Sartor AGF y participó en la autorización de nuevas operaciones durante 2024. El fallo descartó que contratar auditorías externas o confiar en consultores especializados pudiera eximirlo de responsabilidad, por tratarse de obligaciones legales personales e indelegables. Finalmente, el tribunal estimó que la CMF había aplicado correctamente los criterios del artículo 38 del Decreto Ley N°3.538 al graduar la sanción, y que la multa de 10.000 UF era, en rigor, la más baja entre los directores sancionados en el mismo proceso.
Qué puede significar para tu empresa
Este fallo tiene dos lecturas. La primera apunta a las administradoras generales de fondos y a otras entidades reguladas por la CMF. La segunda se extiende a cualquier empresa que tenga directorio, aunque no administre fondos de terceros.
Los directores son responsables por lo que no vigilan, no solo por lo que aprueban. La Corte no sancionó a León por haber tomado una decisión abiertamente ilícita. Lo sancionó por haber aprobado operaciones sin la debida diligencia y por no haber controlado que la información entregada al mercado fuera veraz. La responsabilidad directorial no se agota en el momento del voto; abarca el proceso que conduce a él.
La condición de director no ejecutivo no rebaja el estándar exigible. En muchas empresas, los directores no ejecutivos se perciben a sí mismos como un órgano de supervisión con responsabilidades acotadas. Este fallo niega esa lógica en términos categóricos, al menos para administradoras de fondos. Y aunque el fallo no es vinculante para sociedades no reguladas, sienta un estándar interpretativo que los tribunales pueden extender a otras figuras de gobierno corporativo.
Delegar en expertos no transfiere la responsabilidad. Contratar auditores, consultores financieros o asesores especializados es una práctica de diligencia recomendable, pero no traslada la responsabilidad legal al tercero contratado. El director puede apoyarse en asesoría especializada, pero la decisión y la vigilancia siguen siendo suyas.
La multa fue la más baja del grupo sancionado y aun así alcanzó las 10.000 UF. A la cotización vigente, eso equivale a una cantidad que pocas personas absorben sin daño patrimonial significativo. Para quien acepta un asiento en un directorio de una entidad regulada, la exposición personal es real y puede materializarse aunque el director perciba que su rol era periférico.
Qué puedes hacer
Si eres director de una administradora de fondos o de una entidad regulada por la CMF, estas acciones reducen tu exposición personal.
Exige y revisa información antes de aprobar. No votes sobre operaciones con partes relacionadas sin haber verificado independientemente las condiciones de mercado y la razonabilidad económica de la operación. Apoyarse en la presentación del equipo ejecutivo sin hacer preguntas no satisface el estándar de diligencia que este fallo exige.
Documenta tu participación y tus disidencias. Si en una reunión de directorio o de comité tienes dudas sobre una operación y las manifiestas, haz que conste en acta. Si votas en contra o te abstienes, que eso quede registrado. Sin documentación, probar diligencia en un proceso sancionatorio es muy difícil.
Aclara el alcance de tu participación en comités después de dejar el directorio. León continuó en el comité de riesgos después de renunciar al directorio, y eso fue determinante para la Corte. Si integras comités de una entidad luego de dejar el directorio, revisa con un abogado qué funciones asumes y cuál es tu régimen de responsabilidad en ese nuevo rol antes de seguir participando.
Revisa el gobierno corporativo y los protocolos de operaciones con partes relacionadas. Un modelo de prevención bien diseñado no elimina el riesgo, pero reduce la probabilidad de cometer infracciones y puede ser considerado como antecedente de diligencia ante la CMF o ante un tribunal.
Si participas en un directorio o asesoras a directores de entidades reguladas, podemos ayudarte a revisar el esquema de gobierno corporativo y los protocolos vigentes. Agenda una reunión en cubilloslama.com/agendar.
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