Si pactaste plazo y causales de término en tu contrato, la contraparte no puede terminarlo por su cuenta

Tu empresa puede tener contratos que, aunque la gente los llame "de transporte" o "de servicios", en realidad corresponden a algo jurídicamente distinto. La Corte Suprema acaba de confirmar que cuando un contrato combina obligaciones de varios tipos y las partes acordaron expresamente un plazo y causales de término, las normas del código que permitirían terminarlo unilateralmente no aplican.

Qué ocurrió

La Primera Sala de la Corte Suprema, en sentencia dictada en la causa Rol N° 53.964-2024, revocó los fallos de primera y segunda instancia que habían rechazado la demanda de Transportes S&D contra Comercial Uyustools Chile por resolución de contrato e indemnización de perjuicios.

El contrato comprometía el transporte regular de mercaderías de la empresa distribuidora, pero incluía una serie de obligaciones adicionales. La empresa de transporte debía ejecutar el servicio de forma permanente durante un plazo determinado, en rutas fijas definidas por la contratante, con vehículos de especificaciones técnicas precisas e imagen corporativa de la empresa distribuidora. El 16° Juzgado Civil de Santiago y la Corte de Apelaciones de Santiago lo calificaron como contrato de transporte bajo el Código de Comercio y aplicaron las normas que permiten terminarlo unilateralmente sin expresión de causa. La empresa contratante puso fin anticipado al vínculo alegando que quien lo había suscrito en representación de la empresa de transporte carecía de facultades, argumento que los propios tribunales ya habían descartado.

La Corte Suprema concluyó que esa calificación era errónea. La naturaleza jurídica de un contrato no se determina por su nombre ni por la obligación más visible, sino por el conjunto de las prestaciones y la función económico-jurídica que las partes quisieron atribuirle. El conjunto de obligaciones excedía lo propio de un contrato de transporte típico, de modo que el vínculo correspondía a un contrato atípico complejo, figura válida bajo el principio de libertad contractual.

Desde esa calificación, la Suprema razonó que las normas que autorizan la terminación unilateral de los contratos de transporte forman parte del estatuto de ese contrato típico y no son extensibles a una convención de naturaleza distinta. Las partes habían acordado un plazo de vigencia y establecido causales específicas de término anticipado, sin contemplar la posibilidad de una terminación libre sin causa. Agregar esa facultad por vía interpretativa era inadmisible.

En sentencia de reemplazo, acogió la acción resolutoria y condenó a la empresa contratante al pago de indemnización por lucro cesante equivalente a las utilidades que Transportes S&D habría obtenido hasta el término del plazo convenido, con deducción de costos operativos directos, más las diferencias derivadas del reajuste del precio pactado.

Qué puede significar para tu empresa

Si tu empresa contrata o provee servicios bajo contratos que van más allá del tipo legal básico — logística con imagen corporativa, distribución exclusiva con estándares técnicos, outsourcing que combina infraestructura, personal y metodología — es probable que estés ante un contrato atípico complejo.

Eso tiene dos implicancias prácticas concretas. Primero, las cláusulas de término que hayas pactado son las que rigen, no las normas supletorias del código. Si acordaste plazo fijo y causales tasadas de término anticipado, no puedes salirte libremente invocando el estatuto del contrato típico más parecido. Segundo, si eres el prestador y la contraparte terminó el contrato invocando normas que no aplican a la naturaleza real del vínculo, tienes base para demandar resolución más indemnización de perjuicios.

El fallo también aclara cómo se calcula el lucro cesante en estos casos. Son las utilidades que habrías generado durante el plazo restante, no el precio bruto pendiente. Los costos operativos que habrías incurrido de todos modos se descuentan.

Qué puedes hacer

• Revisa los contratos de servicios vigentes y evalúa si el conjunto de obligaciones que contemplan excede la figura típica del contrato que dicen ser. Si combina elementos de varios contratos, probablemente sea atípico.
• Verifica qué dice el contrato en materia de término anticipado. Si tienes cláusulas de plazo fijo y causales tasadas, esas cláusulas te obligan tanto a ti como a la contraparte.
• Antes de terminar un contrato de servicios anticipadamente, confirma que la causal que invocas está efectivamente contemplada en el contrato o es constitutiva de incumplimiento. Invocar normas del Código de Comercio cuando el contrato tiene una naturaleza jurídica distinta fue el error que costó esta sentencia.
• Si eres el prestador y ya sufriste una terminación unilateral sin causa, hay plazos de prescripción corriendo. La acción de resolución por incumplimiento que acogió la Suprema en este caso se funda en el Código Civil.

¿Tienes contratos de servicios donde el alcance real del vínculo puede no calzar con el nombre que le pusiste? Agenda una consulta y lo revisamos antes de que una de las partes decida terminarlos.

Esta alerta tiene fines informativos. No constituye asesoría jurídica. Para un análisis de tu situación particular, contáctanos.