Guía Ley Fintech: cómo emitir tarjetas de pago siendo una empresa no bancaria

1. Emitir tarjetas ya no es solo cosa de bancos

Cada vez más retailers, plataformas digitales y fintech quieren su propia tarjeta. Una tarjeta propia fideliza al cliente, genera datos de consumo difíciles de obtener por otro canal y abre acceso a comisiones, fidelización y el mercado de pagos. Lo que antes era un privilegio reservado a la banca hoy está al alcance de empresas no bancarias.

El cambio de fondo viene de dos cuerpos normativos que conviene no confundir:

• La Ley N° 20.950 (2016) —la verdadera "ley de medios de pago"— autorizó la emisión y operación de medios de pago con provisión de fondos por entidades no bancarias y entregó su fiscalización al regulador financiero (entonces la SBIF, hoy la CMF).
• La Ley N° 21.521 (Ley Fintech, 2023) modernizó el ecosistema: obliga a la banca a dar acceso a cuentas a los emisores y operadores de tarjetas en condiciones objetivas y no discriminatorias, incorpora a los emisores de prepago al sistema de Finanzas Abiertas y refuerza el marco de fraude de medios de pago.

Esta guía responde la pregunta que de verdad se hace un directorio: ¿qué necesito para emitir tarjetas sin convertirme en banco, y cuánto cuesta entrar?

2. Qué regula la Ley Fintech (y qué no)

Hay un matiz que casi nadie explica. Emitir tarjetas no es uno de los servicios financieros que la Ley Fintech somete a registro en su Título II. Los cinco servicios que la Ley Fintech regula directamente son las plataformas de financiamiento colectivo, los sistemas alternativos de transacción, la asesoría crediticia y de inversión, la custodia de instrumentos financieros y el enrutamiento de órdenes e intermediación.

La emisión de tarjetas de pago se rige por su propio marco: la Ley N° 20.950, las normas del Banco Central de Chile (Capítulo III.J.1 de su Compendio de Normas Financieras y sus subcapítulos) y la normativa de la CMF (Circular N° 1 para emisores no bancarios y Circular N° 2 sobre resguardos operacionales y de seguridad). La Ley Fintech actúa sobre ese sistema normativo, no en lugar de él.

Emisor vs. operador. El emisor es quien pone la tarjeta en manos del cliente y contrae la obligación de pago. El operador es quien autoriza, registra, liquida y/o paga las transacciones a los comercios afiliados. Una misma empresa puede asumir uno o ambos roles; definir cuál te corresponde es el primer cruce de tu modelo de negocio.

Tipos de tarjeta (y cuál es tu puerta de entrada) Una empresa no bancaria puede emitir dos tipos de tarjeta:

• Tarjeta de pago con provisión de fondos (prepago): el cliente carga fondos previamente; no admite crédito ni sobregiro. Es la puerta de entrada más natural para fintech y plataformas.
• Tarjeta de crédito: implica otorgar financiamiento y exige una estructura de riesgo de crédito más robusta.
• Tarjeta de débito: no está disponible para emisores no bancarios. Su emisión está reservada exclusivamente a bancos y a cooperativas de ahorro y crédito fiscalizadas.

3. ¿Tienes que ser banco? Las tres rutas para emitir tarjetas

No. Existen tres caminos, con cargas regulatorias muy distintas:

• Ruta A — Emisor no bancario fiscalizado por la CMF. Te constituyes como emisor propio, te inscribes en el Registro de la CMF y emites bajo tu marca y licencia. Máximo control y captura de valor; máxima carga regulatoria y de capital.
• Ruta B — Emitir bajo el paraguas de un emisor ya licenciado (modelo BaaS / co-branding). Te apoyas en un emisor inscrito que aporta la licencia y la infraestructura regulada, mientras tú aportas marca, distribución y relación con el cliente. Time-to-market mucho más rápido y menor carga regulatoria directa, a cambio de menor margen y dependencia de un tercero.
• Ruta C — Tarjetas de uso cerrado (giftcards / tarjetas de casa comercial). Las tarjetas que se emiten solo y exclusivamente para comprar bienes o servicios del propio emisor o de su grupo empresarial no quedan sujetas a la fiscalización de la CMF, porque no implican endeudamiento habitual con el público. El límite es preciso: en cuanto la tarjeta sirve para pagar a terceros fuera del grupo, sales de esta excepción.

4. Requisitos para constituirse como emisor no bancario (Ruta A)

Si eliges emitir directamente, estos son los pilares que exige la normativa de la CMF y el Banco Central:

• Forma societaria. Debes constituirte como sociedad anónima especial (Título XIII de la Ley N° 18.046), con objeto social exclusivo de emisión de tarjetas de crédito y/o de pago con provisión de fondos, más las actividades necesarias para ese giro.
• Capital pagado y reservas mínimo: 25.000 UF por cada giro. Una entidad que emita ambos tipos (crédito y provisión de fondos) debe contar con un mínimo de 50.000 UF. Ese piso se incrementa según los algoritmos del Banco Central:
• Reserva de liquidez. Además del capital, se exige mantener una reserva de liquidez por cada tipo de tarjeta, en efectivo en una cuenta corriente bancaria en Chile o en los activos que autoriza el Banco Central.
• Gobierno corporativo y gestión de riesgos. Marco integral de control y gestión de riesgos: directorio responsable, políticas formales, función de cumplimiento, y gestión específica de riesgo operacional, tecnológico, de fraude y —en tarjetas de crédito— de crédito.
• Resguardos operacionales y ciberseguridad. Tecnología de seguridad para proteger la información de las tarjetas, autenticación robusta (doble factor para transferencias desde cuentas de provisión de fondos), sistemas de prevención y detección de fraude, planes de continuidad operacional y gestión de seguridad de la información, alineados con los Capítulos 20-7 a 20-10 de la Recopilación Actualizada de Normas para bancos.
• Manejo de los fondos de los tarjetahabientes. Los recursos cargados en tarjetas de pago con provisión de fondos se administran en Cuentas de Provisión de Fondos (CPF) sujetas a reglas estrictas de inversión y uso: las tarjetas de provisión de fondos no pueden asociar crédito ni sobregiro.

5. La ruta paso a paso ante la CMF

1. Define el modelo y la ruta (sección 3): emisor propio, BaaS o uso cerrado. Esta decisión determina todo lo demás.
2. Constituye la sociedad y diseña el gobierno corporativo: sociedad anónima especial de objeto exclusivo, capital suscrito y pagado, directorio y estructura organizativa para gestionar riesgos.
3. Arma el expediente de autorización: acredita el cumplimiento de las exigencias legales y económicas y demuestra que estás preparado para iniciar actividades —infraestructura tecnológica operativa y en contingencia, políticas, manuales y modelo de prevención—, con las certificaciones bajo estándares internacionales que la CMF pueda exigir (Anexo N° 1 de la Circular N° 1).
4. Autorización de existencia: verificados los requisitos, la CMF dicta una resolución que autoriza la existencia de la sociedad y otorga el certificado. El rechazo requiere resolución fundada, previo acuerdo del Consejo del Banco Central.
5. Inscripción en el Registro Único de Emisores de Tarjetas de Pago: una vez inscrita, la sociedad queda autorizada para ejercer el giro. Recién aquí puedes salir al mercado.

Dónde se traban los proyectos: subestimar el tiempo de constitución de la S.A. especial, llegar a la CMF sin la infraestructura tecnológica realmente operativa, y dejar el modelo de prevención y las políticas de riesgo para el final en vez de diseñarlos desde el inicio. A diferencia de los servicios del Título II de la Ley Fintech, este trámite no tiene un plazo legal único de resolución, por lo que conviene proyectar los tiempos con holgura.

6. Compliance que no puedes dejar fuera

• Prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo: obligaciones ante la UAF (Ley N° 19.913), con sistemas de monitoreo y reporte de operaciones sospechosas y de operaciones en efectivo —incluidos depósitos en cuentas de provisión de fondos— superiores al equivalente de USD 10.000, cuando corresponda.
• Información y protección al consumidor financiero: deber de publicar marcas, tipos de tarjeta, requisitos, comisiones y cargos en el sitio web y oficinas; incluir la leyenda obligatoria que remite al registro de emisores de la CMF (www.cmfchile.cl); y dar a los tarjetahabientes acceso a saldos, movimientos y detalle de cobros (Ley N° 19.496 y normativa sectorial).
• Fraude, pérdida y robo: medios de atención 24/7 para que el titular notifique pérdida, robo, hurto, adulteración o falsificación, con bloqueo inmediato y constancia de recepción; régimen de responsabilidad por fraude de la Ley N° 20.009 (reforzada por la Ley Fintech).
• Protección de datos personales y ciberseguridad: cumplimiento de la Ley N° 19.628 sobre protección de datos personales —considerando su reforma por la Ley N° 21.719, cuya implementación conviene monitorear— y del marco de delitos informáticos de la Ley N° 21.459, además de los estándares de ciberseguridad que exige la CMF.
• Interconexión e interoperabilidad: los emisores deben contemplar procedimientos que permitan a sus tarjetahabientes realizar pagos y transferencias hacia cuentas de otros emisores y entidades financieras, usando la interoperabilidad disponible en el mercado. (La tasa o comisión de intercambio se rige por un marco regulatorio separado.)

7. Errores frecuentes al entrar al negocio de tarjetas

• Subestimar el capital (25.000 UF por giro es solo el piso) y la carga de gobierno corporativo.
• Elegir emitir directo cuando un modelo BaaS habría sido más eficiente —o al revés, quedar atado a un socio cuando el volumen justificaba licencia propia.
• Diseñar el producto antes de validar la ruta regulatoria.
• Tratar el compliance como un trámite final y no como parte del diseño del negocio.
• Asumir que se puede emitir débito (no se puede) o que una giftcard "abierta" queda fuera de la fiscalización (no queda).

8. Checklist: ¿está tu empresa lista para emitir tarjetas?

Señal de alerta: si marcaste menos de 7 casillas, conviene asesorarte antes de comprometer producto, marca o inversión.

9. Cómo acompaña CUBILLOS LAMA

En CUBILLOS LAMA acompañamos el proyecto de punta a punta: desde la definición de la ruta regulatoria y el modelo (emisor propio vs. BaaS), pasando por la constitución de la sociedad anónima especial, el diseño del gobierno corporativo y el marco de compliance, hasta la preparación y presentación del expediente ante la CMF y la inscripción en el Registro. El objetivo es que tu empresa entre al negocio de tarjetas con la estructura correcta y sin tener que montar un área legal interna.

Esta guía es información general y no constituye asesoría legal; los montos, normas y plazos deben confirmarse con la normativa vigente al momento de cada proyecto.